Tân công tư pháp: Nhất nhân công tư đích cổ đông ứng đối công tư trái vụ thừa đam liên đái trách nhậm mạ?

Đạo độc:

Án chiếu ２０２３ tân tu đính đích công tư pháp( dĩ hạ giản xưng“Tân công tư pháp” )Đích quy định, nhất nhân công tư thị chỉ do nhất cá tự nhiên nhân cổ đông hoặc giả pháp nhân cổ đông １００％ xuất tư thiết lập đích nhất nhân hữu hạn trách nhậm công tư hoặc nhất nhân cổ phân hữu hạn công tư. Nhất cá tự nhiên nhân hoặc pháp nhân cổ đông khả dĩ thiết lập đa cá nhất nhân công tư, cai nhất nhân công tư hoàn năng kế tục đầu tư thiết lập tân đích nhất nhân công tư. Tân công tư pháp bảo lưu liễuNhất nhân công tư đích cổ đông đích liên đái trách nhậm điều khoản. Nhân thử, tịnh bất kiến nghị thiết lập nhất nhân công tư, dĩ tị miễn cử chứng trách nhậm đảo trí đích phong hiểm.

Nhất,Tân công tư pháp trung quan vu nhất nhân công tư điều khoản đích tu đính

Đối vu2018 niên 《 công tư pháp 》 ( dĩ hạ giản xưng “Cựu công tư pháp” ) trung đích đệ nhị chương đệ tam tiết “Quan vu nhất nhân hữu hạn trách nhậm công tư đích đặc biệt quy định”, tân công tư pháp tiến hành liễu chỉnh thể san trừ. Đãn thị, tân công tư pháp hựu tại đệ nhị thập tam điều đệ tam khoản đối nhất nhân công tư đích cổ đông đích liên đái trách nhậm điều khoản, tại đệ nhị bách linh bát điều đối tài hội báo cáo đẳng nội dung tiến hành liễu bảo lưu quy định.

Đệ nhị thập tam điều đệ tam khoản: Chỉ hữu nhất cá cổ đông đích công tư, cổ đông bất năng chứng minh công tư tài sản độc lập vu cổ đông tự kỷ đích tài sản đích, ứng đương đối công tư trái vụ thừa đam liên đái trách nhậm.

Đệ nhị bách linh bát điều: Công tư ứng đương tại mỗi nhất hội kế niên độ chung liễu thời biên chế tài vụ hội kế báo cáo, tịnh y pháp kinh hội kế sư sự vụ sở thẩm kế.

Nhị,Nhất nhân công tư đích cổ đông như hà chứng minh tài sản độc lập

Tòng tân công tư pháp đệ nhị thập tam điều đệ tam khoản khả kiến, nhất nhân công tư thiết trí liễu cử chứng trách nhậm đảo trí quy tắc, cử chứng trách nhậm đảo trí cận thích dụng vu tài sản hỗn đồng tình hình, phủ tắc do nhất nhân công tư cổ đông thừa đam bất năng chứng minh công tư tài sản độc lập vu cổ đông tài sản đích bất lợi hậu quả. Tân công tư đích đệ nhị bách linh bát điều, chỉ tại nhượng nhất nhân công tư tiếp thụ hội kế sư sự vụ sở đích hợp pháp giam đốc, mỗi niên tiến hành nhất thứ thẩm kế, dĩ hữu hiệu địa tị miễn công tư tư sản bị cổ đông xâm thôn, trái quyền nhân lợi ích thụ đáo tổn hại.Do cai lưỡng điều khoản khả kiến, nhất nhân công tư đích cổ đông yếu chứng minh tài sản độc lập, thông thường nhu yếu đề cung tài vụ phương diện đích tư liêu.Lệ như: Công tư đích tài vụ lưu trình hòa tài vụ hạch toán chế độ, hợp đồng thiêm đính cập chấp hành đích tình huống, tư sản phụ trái biểu, lợi nhuận biểu, hiện kim lưu lượng biểu đẳng hội kế báo biểu, công tư đích ngân hành trướng hộ cập ngân hành lưu thủy, thuế phí thân báo biểu hòa nạp thuế thân báo ký lục, thẩm kế báo cáo đẳng đẳng. Đãn tại tư pháp thật tiễn trung,Pháp viện đối công tư tài sản thị phủ độc lập vu cổ đông tài sản đích tiến hành phán định thời, tịnh bất cận cận dĩ thẩm kế báo cáo vi duy nhất đích khảo lượng nhân tố, nhi thị đối hội đối công tư sở hữu đích tài vụ tư liêu dĩ cập kỳ tha chứng cư tài liêu tiến hành tổng hợp khảo lượng.Lệ như, tòng dữ quan liên xí nghiệp thị phủ tồn tại doanh nghiệp hỗn đồng, nhân viên hỗn đồng, công tư thị phủ tồn tại tư bổn hiển trứ bất túc, khi trá hoặc bất đương hành vi, cổ đông thị phủ quá độ khống chế, cổ đông tự thân thu ích dữ công tư doanh lợi thị phủ bất gia khu phân đẳng đẳng nhân tố, lai tối chung phán đoạn công tư hòa cổ đông song phương thị phủ lợi ích bất thanh, tòng nhi đối nhất nhân công tư đích pháp nhân nhân cách tiến hành phủ nhận.

Tam,Tối cao viện án lệ giải tích:

( nhất ) nhất nhân công tư đích cổ đông ứng đối công tư trái vụ thừa đam liên đái trách nhậm đích án lệ

１.(2019) tối cao pháp dân chung 1093 hào:Thẩm kế báo cáo bất năng chứng minh nhất nhân công tư đích tài sản độc lập.

Quan vuNhất nhân công tư cổ quyền chuyển nhượng tiền hậu đích cổ đôngThị phủQuânỨng đương tựu án thiệp trái vụ thừa đam liên đái thanh thường trách nhậm đích vấn đề.Tối cao viện nhận vi:Nhân nhất nhân hữu hạn trách nhậm công tư chỉ hữu nhất cá tự nhiên nhân hoặc giả nhất cá pháp nhân cổ đông, cổ đông dữ công tư liên hệ canh vi khẩn mật, cổ đông đối công tư đích khống chế lực canh cường, cổ đông dữ công tư tồn tại nhân cách hỗn đồng đích khả năng tính dã canh đại, nhân thử, tại trái quyền nhân dữ cổ đông đích lợi ích bình hành thời, ứng đương đối cổ đông khóa dĩ canh trọng đích chú ý nghĩa vụ. 《Công tư pháp》 đối nhất nhân hữu hạn trách nhậm công tư tài sản độc lập đích sự thật, xác định liễu cử chứng trách nhậm đảo trí đích quy tắc, tức nhất nhân hữu hạn trách nhậm công tư đích cổ đông ứng đương cử chứng chứng minh công tư tài sản độc lập vu cổ đông tự kỷ đích tài sản. Tại kỳ vị hoàn thành cử chứng chứng minh trách nhậm đích tình huống hạ, ứng đương đối công tư trái vụ thừa đam liên đái trách nhậm. Thử vi pháp luật đối nhất nhân hữu hạn trách nhậm công tư đích đặc biệt quy định, ứng đương ưu tiên thích dụng. Bổn án trung, tòng cử chứng tình huống khán,A công tư tuy đề giao liễu mỗ trí nghiệp công tư 2013 niên độ hòa 2014 niên độ đích thẩm kế báo cáo dĩ cập sở phụ đích bộ phân tài vụ báo biểu, đãn tòng thẩm kế ý kiến đích kết luận khán, cận năng chứng minh mỗ trí nghiệp công tư đích tài vụ báo biểu chế tác phù hợp quy phạm, phản ánh liễu công tư đích chân thật tài vụ trạng huống, vô pháp chứng minh A công tư dữ mỗ trí nghiệp công tư tài sản thị phủ tương hỗ độc lập, bất năng đạt đáo A công tư đích chứng minh mục đích. Nhi thả,Căn cư thẩm kế báo cáo sở phụ đích tư sản phụ trái biểu,2013 niên 10 nguyệt 15 nhật mỗ trí nghiệp công tư thành lập hậu, tức hữu đối mỗ tài thông công tư đầu tư khoản 2900 vạn nguyên, dữ A công tư tại bổn viện nhị thẩm đình thẩm trung quan vu mỗ trí nghiệp công tư chỉ khai phát án thiệp mỗ quốc trữ đại hạ, vô kỳ tha nghiệp vụ hòa đối ngoại hoạt động đích trần thuật tương mâu thuẫn.A công tư dữ B công tư đích 《 cổ quyền chuyển nhượng hợp đồng 》 đệ tam điều ước định khán, bất quản thị A công tư hoàn thị B công tư, dữ mỗ trí nghiệp công tư đích tài vụ quân bất thị độc lập đích, tại cổ quyền chuyển nhượng trung, song phương hựu tương mỗ trí nghiệp công tư đích tài sản tiến hành liễu xử trí. Nhân thử,TạiA công tư vị năng đề cung sung phân chứng cư chứng minh đích tình huống hạ, kỳ ứng đương đối mỗ trí nghiệp công tư đích trái vụ thừa đam liên đái trách nhậm.Đối vuB công tư, kỳ tại bổn viện nhị thẩm đình thẩm trung tự nhận, tại thụ nhượng A công tư cổ quyền thời đối mỗ trí nghiệp công tư khiếm phó công trình khoản nhất sự tri tình, giá dữ 《 cổ quyền chuyển nhượng hợp đồng 》 đệ nhị điều “Ất phương trần thuật dữ bảo chứng” trung B công tư “Dĩ tri tất mỗ trí nghiệp hữu hạn công tư toàn bộ trái vụ tình huống” đích ước định nhất trí. Nhi thả,Án thiệp công trình thuân công nghiệm thu bị án dữ thiêm đính 《 chi phó hiệp nghị 》 quân tạiB công tư thụ nhượng A công tư cổ quyền, thành vi mỗ trí nghiệp công tư nhất nhân cổ đông chi hậu. Tại kỳ vị đề cung chứng cư chứng minh mỗ trí nghiệp công tư tài sản độc lập vu tự kỷ tài sản đích tình huống hạ, ứng đương tựu mỗ trí nghiệp công tư trái vụ thừa đam liên đái trách nhậm.

２.(2019 ) tối cao pháp dân chung 1364 hào: Thẩm kế báo cáo bất năng chứng minh nhất nhân công tư đích tài sản độc lập. Nhất nhân công tư trướng hộ dữ cổ đông trướng hộ hỗn dụng đích thị nhận định cổ đông thừa đam liên đái trách nhậm đích trọng yếu nhân tố chi nhất.

Tối cao viện nhận vi: Tại nhất thẩm trung, nhất thẩm pháp viện yếu cầu vận mỗ đề giaoC công tư tài vụ trướng sách, vận mỗ vị dư đề giao,Cai 《 thẩm kế báo cáo 》 y cư đích tài vụ tư liêu đích chân thật tính tồn nghi, cố nhất thẩm pháp viện vị dư thải tín cai 《 thẩm kế báo cáo 》 tịnh vô bất đương.Đồng thời, căn cư tra minh đích sự thật,C công tư tại đối ngoại kinh doanh quá trình trung, hữu sử dụng vận mỗ cá nhân trướng hộ thu thủ công tư vãng lai khoản hạng đích tình hình, dữ công tư chi gian đích kinh tế vãng lai ứng đương thông quá công tư trướng hộ kết toán đích hội kế chuẩn tắc tương bội, thả vận mỗ vị đề giao chứng cư chứng minh kỳ thu đáo C công tư vãng lai khoản hạng hậu, tương cai khoản hạng chuyển phó cấp C công tư.Nhân thử, hiện hữu chứng cư bất túc dĩ chứng minhC công tư tài sản độc lập vu vận mỗ cá nhân tài sản, ứng đương do vận mỗ thừa đam cử chứng bất năng đích bất lợi hậu quả.

３.(2020) tối cao pháp dân thân 6901 hào: Thẩm kế báo cáo bất năng chứng minh nhất nhân công tư đích tài sản độc lập.

Tối cao viện nhận vi:Bổn án trung,D công tư đích duy nhất cổ đông thị E công tư, căn cư thượng thuật quy định, E công tư như bất năng chứng minh D công tư đích tài sản dữ kỳ tài sản tương hỗ độc lập, tắc ứng đương đối D công tư đích trái vụ thừa đam liên đái trách nhậm.E công tư, D công tư tại nhất thẩm trung đề cung đích nghiệm tư báo cáo hòa thẩm kế báo cáo, tuy khả dĩ chứng minh công thương chú sách hoặc giả biến canh đăng ký thời công tư đích xuất tư đẳng khách quan tình huống, đãn bất năng chứng minh D công tư đích tài sản độc lập vu E công tư đích tài sản.E công tư tại nhị thẩm kỳ gian đề giao đích D công tư niên độ thẩm kế báo cáo, hội kế báo biểu, nhân viên kết cấu hòa kinh doanh hợp đồng, tuy nhiên phản ánh liễu cai công tư 2015 niên độ hòa 2017 niên độ đích kinh doanh thành quả hòa hiện kim lưu lượng đẳng xí nghiệp cơ bổn tình huống, khả dĩ biểu minh cai công tư cụ hữu pháp nhân tư cách tịnh đối ngoại độc lập tòng sự kinh doanh hoạt động, đãn vô pháp chứng minh kỳ tài sản dữ cổ đông tài sản tương hỗ độc lập, diệc tức bất năng chứng minh E công tư tài sản độc lập vu D công tư tài sản. Nguyên phán quyết phán lệnh E công tư đối D công tư đích trái vụ thừa đam liên đái trách nhậm, tịnh vô bất đương.

( nhị )Nhất nhân công tư đích cổ đông vô nhu đối công tư trái vụ thừa đam liên đái trách nhậm đích án lệ

(2020)Tối cao pháp dân chung479 hào:Thẩm kế báo cáo năng chứng minh nhất nhân công tư đích tài sản độc lập.

Tối cao viện nhận vi:Kinh thẩm tra,Mỗ mỗ phong năng công tư hòa mỗ mỗ điện cơ công tư vi chứng minh tương hỗ tài sản độc lập đề cung liễu dĩ hạ chứng cư: Mỗ mỗ phong năng công tư chú sách tư kim biến hóa cập xuất tư tình huống, mỗ mỗ phong năng công tư đích tài vụ chế độ hối tổng, mỗ mỗ phong năng công tư dữ mỗ mỗ điện cơ công tư đích tam niên tài vụ thẩm kế báo cáo, mỗ mỗ phong năng công tư dữ mỗ mỗ điện cơ công tư đích doanh nghiệp chấp chiếu cập nội bộ chương trình.Bổn viện nhận vi, nhất nhân hữu hạn trách nhậm công tư như cổ đông hòa công tư năng cử chứng chứng minh, kỳ cổ đông tài sản dữ công tư tài sản thượng tố đáo phân biệt liệt chi liệt thu, đan độc hạch toán, lợi nhuận phân biệt phân phối hòa bảo quản, phong hiểm phân biệt thừa đam, ứng nhận định công tư hòa cổ đông tài sản đích phân ly. Bổn án trung, cổ đông hòa công tư thừa đam liễu công tư tài sản hòa cổ đông tài sản độc lập đích sơ bộ chứng minh trách nhậm, nhi mỗ mỗ khoa kỹ công tư hòa mỗ đông thái công tư tịnh vị đề xuất mỗ mỗ phong năng công tư hòa mỗ mỗ điện cơ công tư cấu thành tài sản hỗn đồng đích nhậm hà chứng cư, diệc vị chỉ xuất thẩm kế báo cáo trung tồn tại na ta khả năng cấu thành tài sản hỗn đồng đích vấn đề.Nhất thẩm phán quyết nhận vi mỗ mỗ phong năng công tư hòa mỗ mỗ điện cơ công tư bất cấu thành tài sản hỗn đồng, đối mỗ mỗ điện cơ công tư thừa đam liên đái trách nhậm đích chủ trương bất dư chi trì, tịnh vô bất đương, bổn viện dư dĩ duy trì.

Tứ,Luật sư kiến nghị

Như văn chương khai đầu đích quan điểm, luật sư tịnh bất kiến nghị thiết lập nhất nhân công tư, dĩ tị miễn cử chứng trách nhậm đảo trí đích phong hiểm. Đãn như quả sự xuất hữu nhân, bất đắc bất thành lập nhất nhân công tư đích, kiến nghị tuân tuần dĩ hạ kiến nghị:

Thủ tiên, tài vụ độc lập, tư liêu hợp quy tịnh hợp pháp thẩm kế.Tòng tân công tư đích quy định dĩ cập dĩ thượng án lệ khả kiến, tuy nhiên niên độ thẩm kế nghĩa vụ dữ nhất nhân công tư cổ đông đích tài sản độc lập trách nhậm hữu trọng yếu quan hệ, đãn cận cận chỉ thị tố đáo hình thức thượng đích mỗi niên nhất thứ đích thẩm kế, tịnh bất năng xác bảo năng chứng minh nhất nhân công tư đích tài vụ độc lập.Tại nhất nhân công tư đích thật tế kinh doanh quá trình trung, ứng chú ý kinh tế giao dịch quá trình trung đích nguyên thủy bằng chứng như hợp đồng thiêm đính cập chấp hành tình huống chứng cư đích bảo lưu, kinh tế vãng lai trung ứng sử dụng công tư trướng hộ, bất yếu tẩu pháp định đại biểu nhân hòa cổ đông đích tư trướng, tài vụ hội kế tư liêu đích biên chế hợp quy, tiến hành thuế vụ thân báo hòa công thương niên kiểm đẳng.Tại thử cơ sở thượng, mỗi niên đối công tư tiến hành niên độ thẩm kế, tố hảo niên độ thẩm kế báo cáo.

Kỳ thứ, duy hộ nhất nhân công tư đích độc lập tính.Án chiếu tân công tư đệ lục thập điều đích quy định,Chỉ hữu nhất cá cổ đông đích công tư bất thiết cổ đông hội, đãn cổ đông đối đệ ngũ thập cửu điều quy định sự hạng đích quyết định thời, ứng đương thải dụng thư diện hình thức, tịnh do cổ đông thiêm danh hoặc giả cái chương hậu trí bị vu công tư. Nghiêm cách án chiếuGiá nhất quy định đích thao tác, dĩ xác bảo công tư nhân cách hòa cổ đông nhân cách tương hỗ độc lập, duy hộ nhất nhân công tư đích độc lập tính.