Spider-Man meurt de façon prématurée, tué par Anti Venom. Miguel O'Hara, le Spiderman 2099, le sauve et découvre que c'est le coup de Walker Slaon qui veut voyager dans le passé pour y reconstruireAlchemax.Peter Parker y travaille au lieu deDaily Bugle.Miguel O'Hara prévient Peter Parker de sa mort. Il découvre que les actions dans le monde "Amazing" affectent le monde "2099".
Puis surgissent les 10 méchants qui se disperseront en 5 dans un monde et les 5 autres dans l'autre monde. Après une fusion Anti Venom se transforme dans l'atrocité.