泰豪科技：关于上海证券交易所就公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

2）对德塔动力资金支付内控流程进行了调整，德塔动力费用开支、固定资产购置与处置、账户开立与注销、资金往来等核心流程设置了管控节点。

3）德塔动力主要经营管理人员按要求定期参与泰豪科技产业经营工作会议，详细汇报德塔动力的各项经营情况及重要核心经营数据，重点工作完成情况，后续经营计划，管理班子分工等事项。德塔动力主要经营管理人员一直认同并积极配合泰豪科技对德塔动力业务经营的统一部署、领导和安排。

综上所述，本公司作为德塔动力第一大股东，始终具有董事会三分之二及以上席位，能够通过控制董事会实施对德塔动力的控制权，同时通过业务整合、经营管控等措施积极参与德塔动力日常生产经营。

（二）结合公司在参与德塔动力经营管理过程中的具体变化及时点，论证《企业会计准则》中对“控制”定义的各项要素是否发生变化，说明公司自2023年1月1日起将德塔动力不纳入并表范围，而列长期股权投资按权益法核算的合规性和合理性，相关会计处理与公司对德塔动力的控制权状态是否矛盾；

根据《投资协议》相关约定，如德塔动力完成业绩承诺且2022年度净利润不低于5000万元，德塔动力原四名股东福州德塔投资合伙企业（有限合伙）、朱淑华、付斌、周林魁（以下合称“回购方”）有权选择回购泰豪电源持有的德塔动力股权。德塔动力完成2022年相关业绩承诺，但朱淑华单方面向公司提出回购股权，公司认为回购权应是回购四方共同享有的权利，应当共同行使，为此，双方产生分歧。于是，德塔动力原总经理朱淑华拒绝配合公司2023年度报表审计致审计机构无法对德塔动力实施审计，审计范围受限。公司于2023年1月1日起将德塔动力不纳入合并报表范围，并将其列长期股权投资按权益法核算。

（三）梳理事件发生经过及相关仲裁、诉讼的最新进展，说明是否存在应披露未披露事项；

1、事件发生经过

2019年5月，泰豪科技全资子公司泰豪电源为拓展智能应急电源海外市场，与福州德塔投资合伙企业（有限合伙）、朱淑华、付斌、周林魁签署《投资协议》，拟以增资+老股受让方式合计投资德塔动力8800万，投资后将持有德塔动力40%股权，协议约定经各方签署且泰豪电源董事会审议通过后生效。

2019年6月，泰豪科技、泰豪电源履行内部决策程序，经研究后决定，同意《投资协议》，协议自此生效。

2019年8月，德塔动力完成泰豪电源对其投资相应工商变更登记手续，泰豪电源于2019年9月陆续向德塔动力及其原股东朱淑华、周林魁支付了相应款项。

2020年1月，德塔动力修订公司章程，设董事会，成员3人。其中第一大股东泰豪电源始终委派2名及以上董事，占据大多数席位，以单一大股东并通过董事会取得德塔动力控制权。德塔动力自2020年起纳入上市公司合并报表范围。

时间 董事会成员 备注

2020年1月-2022年5月 周清平

黄钧 泰豪科技委派

罗新杰 泰豪科技委派

2022年5月-2024年2月 朱淑华

蔡先声 泰豪科技委派

黄钧 泰豪科技委派

2024年2月至今 刘挺 泰豪科技委派

周清平 泰豪科技委派

张小兵 泰豪科技委派

2022年5月，德塔动力因其创始人周清平先生与朱淑华女士的私人问题，周清平先生退出德塔动力（含其子公司）的经营管理，并推荐朱淑华女士为德塔动力新任法人代表、董事长、总经理，主持德塔动力的日常经营。基于德塔动力稳定发展的需要，泰豪电源及其他德塔动力股东对此表示同意。在朱淑华女士担任法人代表期间，德塔动力按照上市公司的要求提供其财务数据，并接受 2022年年度财报外部审计。

2024年初，在公司聘请的会计师事务所安排德塔动力2023年现场审计工作时，朱淑华女士拒绝上市公司2023年的审计安排。

2024年2月，在征求律师的意见下，依照公司法和德塔动力的章程，德塔动力召开股东大会和董事会，解除了朱淑华女士所担任的德塔动力的董事长、法人代表人、总经理职务。泰豪电源推荐的刘挺先生担任德塔动力法定代表人及董事长，并聘请创始人周清平先生担任总经理。德塔动力股东会形成决议后，朱淑华拒绝配合管理工作的交接并于2024年3月向泰豪电源提出回购泰豪电源持有的德塔动力 31%股权仲裁申请,详见《泰豪科技股份有限公司关于子公司涉及仲裁事项的公告》（公告编号：临 2024-002）。

2024年4月，泰豪电源就德塔动力不配合提供2023年度审计相关资料，侵害股东知情权事项向德塔动力、原总经理朱淑华、会计机构负责人肖美珠提起诉讼,详见《泰豪科技股份有限公司关于子公司提起诉讼的公告》（公告编号：临2024-003）。

2、相关仲裁、诉讼情况及最新进展

序号 仲裁/诉讼主体 仲裁/诉讼机构 案件诉求 案件进展

1 申请人：朱淑华 被申请人一：泰豪电源被申请人二：福州德塔投资合伙企业（有限合伙）被申请人三：付斌被申请人四：周林魁 上海仲裁委员会 详见《泰豪科技股份有限公司关于子公司涉及仲裁事项的公告》（公告编号：临 2024-002） 该案件还在仲裁庭组庭阶段。

2 原告：泰豪电源； 被告一：德塔动力； 被告二：朱淑华，系德塔动力原董事长、总经理；被告三：肖美珠，系德塔动力会计机构负责人； 闽侯县人民法院 详见《泰豪科技股份有限公司关于子公司提起诉讼的公告》（公告编号：临 2024-003） 法院已重新立案，处于待开庭审理阶段。

3 原告：德塔动力；被告：朱淑华，系德塔动力原董事长、总经理 福建省闽侯县人民法院 1.2024年1月17日，第三人泰豪电源作为持有德塔动力40%股权的股东，致函德塔动力董事会及原董事长朱淑华，提议召开临时股东会。2024年2月20日，股东泰豪电源、付斌出席临时股东会议，其中泰豪电源持股40%，付斌持股11.43%，二人代表的表决权已过半数。依据股东会决议，1）同意选举张小兵、周清平为德塔动力董事；2）同意解除朱淑华的德塔动力董事长及法定代表人职务；3）同意选举刘挺为德塔动力董事长，并担任公司法定代表人；4）同意德塔动力在股东会决议后的十五日内向登记机关办理公司董事、董事长及法定代表人的变更、备案登记手续等。因此，原告请求依法确认2024年2月20日作出的股东会决议合法有效。 2.请求依法判令被告朱淑华向原告德塔动力返还公司公章及企业法人营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、机构信用代码证、开户许可证等证照。 法院正审理此案中。

备注：

1）序号2案件因流程原因导致原已立案件被法院撤诉，公司及时重新提请立案，目前案件已受理，并处于待开庭审理阶段。

2）序号3案件不属于《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1条第一款规定应当进行信息披露的事项，且其可能产生的相关风险均已在序号1、2两个案件公告中进行了提示。

3、是否存在应披露而未披露的信息

泰豪电源对德塔动力投资事项，按照《公司章程》等相关规定履行了相应的决策程序；且自德塔动力2020年纳入上市公司合并报表范围以来，上市公司对其2020年-2022年各年度业绩完成情况进行了审计并在定期报告中履行了信息披露义务。

截止目前，德塔动力工厂整体生产经营平稳，公司也根据事件可能对上市公司产生的影响，就相关仲裁、诉讼情况及时履行了信息披露义务。

截至目前，公司就德塔动力相关事项除上述事项外，不存在其他应披露而未披露的事项。

（四）说明公司为解决与德塔动力的上述纠纷情况拟采取的具体措施。

为妥善解决德塔动力相关问题，有效保障股东权益，结合目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：

通过法律手段保障权益。目前泰豪电源已向德塔动力当地法院启动侵害股东知情权等诉讼，并积极应诉朱淑华提出的回购仲裁申请。针对涉及诉讼/仲裁事项，公司已聘请专业的律师团队，积极采取相关法律措施，依法主张合法权益，尽快消除因诉讼/仲裁给公司带来的影响，最大程度保障公司及全体股东的合法利益。

【年审会计师审核意见】

针对上述（1）问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、获取并查阅泰豪电源收购德塔动力股权投资协议、付款凭证、工商信息、德塔动力公司章程、检查股权转让真实性和董事会决策程序、席位分布情况；

2、获取并查阅经营工作会议记录、经营责任书等日常经营管理文件，核实公司实际参与德塔动力生产经营的情况；

3、了解德塔动力内部控制流程并进行测试、检查管控制节点审批记录，核实内控是否得到执行、管控节点审批是否经过授权；

经审核，我们认为公司对德塔动力从2020年至2022年具有实质上的控制权，并持续实施有效管控。

针对上述（2）问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、对上市公司管理层进行访谈，了解德塔动力2023年前后变化情况、回购条款的执行情况；

2、检查相关诉讼文件、了解诉讼原由及进展情况；

3、检查投资协议、公司相关公告等文件，了解股权收购过程；

4、检查公司会计处理准确性；

经审核，我们认为公司基于德塔动力实际管理情况及审计范围受限，自2023年1月不再纳入合并范围符合会计准则的规定，会计处理与控制权状态不矛盾。

上述事项导致我们无法对德塔动力进行审计，对公司2023年财务报表影响重大但不具有广泛性，依据审计准则的规定，我们出具了保留意见审计报告，具体理由如下：

1、合并财务报表整体的重要性水平

我们在上市公司财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第 1221号-计划和执行审计工作的重要性》，以上市公司2021年-2023年平均净利润的5%作为合并财务报表的整体重要性水平。经计算，2023年度上市公司财务报表整体的重要性水平为710.00万元。

2、出具保留意见审计报告的依据和理由

依《中国注册会计师审计准则第1502号--在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

福州德塔动力设备有限公司原总经理因部分股东纠纷拒绝配合上市公司2023年度报表审计，截止审计报告日，我们无法对福州德塔动力设备有限公司实施审计程序，审计范围受限。截止审计报告日，我们未能对福州德塔动力设备有限公司2023年度财务报表获取充分、适当的审计证据，无法判断上述事项对上市公司2023年度财务报表可能产生的影响。

上述保留意见涉及事项对上市公司2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

我们认为，上述错报如存在，对2023年度财务报表影响重大，也仅影响上市公司2023年末长期股权投资中对福州德塔动力设备有限公司的投资及本期投资收益中权益法核算的长期股权投资收益的计量、列报和披露。因此我们判断该事项对上市公司2023年度财务报表的影响不具有广泛性。

二、关于非经常性损益。年报披露，公司本年度扣非归母净利润为-7.75亿元，非经常性损益8.32亿元，其中本期将持有国科军工股权由权益法核算的长期股权投资转为其他非流动金融资产，转换日按公允价值与账面价值之间的差额确认投资收益5.31亿元，转换日之后确认公允价值变动收益1.37亿元。2020年以来公司扣非归母净利润持续为负，非经常性损益金额较大，并已连续3年依赖非经常性损益实现盈利。

请公司：（1）结合具体事件说明公司在持有国科军工股权比例未减少的情况下，变更核算方法的原因、依据及具体时点，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并说明丧失重大影响后公允价值变动损益的核算情况；（2）列示公司2020年以来处置各项股权类资产的名称、投资时间、处置时间、背景、期间及处置损益情况，以及持有主要金融资产公允价值变动的评估依据，说明相关非经常性损益确认的准确性和公允性，并结合公司经营安排和主业持续盈利能力变化，说明近年非经常性损益保持较高而扣非净利润持续为负的原因。请年审会计师就问题（1）发表意见。

回复：

（一）结合具体事件说明公司在持有国科军工股权比例未减少的情况下，变更核算方法的原因、依据及具体时点，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并说明丧失重大影响后公允价值变动损益的核算情况；

2023年6月21日江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”）在科创板实现上市，公司所持国科军工股权比例由11.82%稀释至8.86%，持股数1300万股。2023年8月17日，国科军工公告完成董事会、监事会换届选举，公司没有提名董事会人选。基于积蓄资金发展主业的经营战略，公司后续会适时将持有的国科军工股票在解禁后出售，故2023年10月20日，公司向国科军工函告永久放弃向国科军工推荐董事及非职工监事的权力。自此，公司对国科军工的财务和经营政策不再享有参与决策的权力，丧失重大影响，不再适用长期股权投资准则。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的分类规定，公司自2023年10月20日将对国科军工的股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2023年10月20日，国科军工股票收盘价为45.38元/股，根据持股数计算转换当日金融资产的公允价值。2023年12月31日，国科军工股票收盘价为55.90元/股，根据持股数计算资产负债表日金融资产的公允价值。该项金融资产在资产负债表日与转换当日公允价值的差额计入公允价值变动损益，影响金额为136,760,000.00元。

（二）列示公司2020年以来处置各项股权类资产的名称、投资时间、处置时间、背景、期间及处置损益情况，以及持有主要金融资产公允价值变动的评估依据，说明相关非经常性损益确认的准确性和公允性，并结合公司经营安排和主业持续盈利能力变化，说明近年非经常性损益保持较高而扣非净利润持续为负的原因。

1、2020年以来各项股权类资产处置明细情况

单位：万元

处置时间 处置股权类资产名称 投资时间 处置比例 处置后持有比例 期间损益 处置损益

2020年 深圳市中航比特通讯技术有限公司 2018年 5% 15.763% 1,633.20 3,106.72

西安中科立德红外科技有限公司 2018年 70% 0% 15.09 -775.09

2021年 泰豪软件股份有限公司 2012年 85.315% 13.828% 29,428.18 28,496.86

北京博辕捷迅科技发展有限公司 2016年 100% 0% -496.88 -3.12

2022年 泰豪软件股份有限公司 2012年 0.481% 12.816% 22,046.65 620.49

成都华太航空科技有限公司 2010年 21.06% 0% 2,070.74 -380.82

江西国科军工集团有限公司 2011年 6.36% 11.82% 3,423.23 9,120.10

江西泰豪智能电力科技有限公司及子公司 2019年 100% 0% 2,279.94 7,720.06

TELLHOW POWER SOLUTION 2016年 100% 0% -3.78 0.27

北京泰豪新源工程技术有限公司 2018年 60% 0% -508.01 108.01

深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2014年 14.85% 0% 599.33 -157.85

2023年 泰豪软件股份有限公司 2012年 1.778% 11.038% 1,107.50 64.7

南京荣骏科技发展有限公司 2021年 2.8854% 5.890% 61.78 96.86

嘉兴装备科技产业园资产 2018年 / / -940.25 3,210.42

上海泰豪智能节能技术有限公司 2003年 100% 0% -8,269.19 5,791.19

重庆园业售电有限公司 2017年 40% 0% -93.31 -147.81

清大泰豪（厦门）能源科技有限公司 2018年 54% 3.06% -221.52 5.67

广东泰豪三奥动力科技有限公司 2017年 60% 0% -1,890.37 390.37

上海朋迈能源科技有限公司 2017年 50% 0% -976.78 -23.22

抚州东财先进智造产业投资基金中心（有限合伙) 2023年 30% 0% -31.79 -31.79

合计 / / 16,131.25 57,212.02

注：2020年以来各股权类资产处置背景是：基于聚焦主业，收回投资，剥离非主业股权及资产的战略思路。

2、2020年以来主要金融资产公允价值变动情况

单位：万元

持有年度 投资主体 被投资单位 公允价值变动发生额 公允价值变动的评估依据

2020年度 泰豪科技股份有限公司 北京中关村九鼎君旻投资中心(有限合伙) -27.19 按持股比例计算享有被投资单位账面净资产金额

深圳中航福田智能装备股权投资基金合伙企业 4,343.10 评估报告

贵安新区配售电有限公司 -642.60

上海戎科特种装备有限公司 58.62

泰豪晟大创业投资有限公司 江西大麦互娱科技股份有限公司 -176.65

成都芯通科技股份有限公司 -2,265.00

随锐科技股份有限公司 6,001.63 新三板挂牌公司，以随锐2021年2月4日完成的股票定向发行认购价格为公允价值

上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙） 646.51 按持股比例计算享有被投资单位账面净资产金额

江西省创东方科技创业投资中心（有限合伙） -30.03

深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙） -26.56

上海孪数科技有限公司 -258.54

天津七六四通信导航技术有限公司 英德拉雷达技术（天津）有限公司 -76.00

2020年度 小计 / 7,547.28 /

2021年度 泰豪科技股份有限公司 北京中关村九鼎君旻投资中心(有限合伙) -18.63 按持股比例计算享有被投资单位账面净资产金额

泰豪软件股份有限公司 3,794.10 评估报告

深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,286.74

贵安新区配售电有限公司 -400.00

上海戎科特种装备有限公司 -157.80

泰豪晟大创业投资有限公司 随锐科技股份有限公司 -1,222.11

江西大麦互娱科技股份有限公司 -113.68 按持股比例计算享有被投资单位账面净资产金额

上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙） -91.68

江西省创东方科技创业投资中心（有限合伙） 43.37

深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙） -3.91

上海孪数科技有限公司 -37.21

成都芯通科技股份有限公司 2,265.00 股权转让协议价值

2021年度 小计 / 14,344.19 /

2022年度 泰豪科技股份有限公司 泰豪软件股份有限公司 18,252.55 股权转让价值

北京中关村九鼎君旻投资中心(有限合伙) 19.23 按持股比例计算享有被投资单位账面净资产金额

深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙） -84.48 评估报告

贵安新区配售电有限公司 70.00

上海戎科特种装备有限公司 28.14

泰豪晟大创业投资有限公司 随锐科技股份有限公司 -4,104.00

江西省创东方科技创业投资中心（有限合伙） 3,688.08

成都芯通科技股份有限公司 -2,134.14

上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙） -529.47 按持股比例计算享有被投资单位账面净资产金额

上海孪数科技有限公司 -54.24

2022年度 小计 / 15,151.67 /

2023年度 泰豪科技股份有限公司 江西国科军工集团有限公司 13,676.00 依据公司所持有的上市公司股票在资产负债表日的收盘价及公司所持股票数量确定

北京中关村九鼎君旻投资中心(有限合伙) -11.49 按持股比例计算享有被投资单位账面净资产金额

泰豪软件股份有限公司 1,107.50 评估报告

深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,691.47

贵安新区配售电有限公司 220.00

上海戎科特种装备有限公司 289.76

泰豪晟大创业投资有限公司 随锐科技股份有限公司 2,316.00

江西省创东方科技创业投资中心（有限合伙） 96.09

成都芯通科技股份有限公司 -271.77

上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙） -121.82 按持股比例计算享有被投资单位账面净资产金额

2023年度 小计 / 20,991.75 /

2020-2023年度合计 / 58,034.89 /

3、2020年以来主业盈利能力变动情况

项目 业务类型 2020年 2021年 2022年 2023年

营业收入（单位：万元） 军工装备业务 179,915.76 218,466.77 212,174.78 206,183.52

应急装备业务 232,421.59 236,182.35 310,840.64 179,181.05

智能电力业务 186,256.56 144,685.88 87,185.98 35,080.00

其中：电网软件、IT运维及系统集成 115,562.95 72,500.94 67,357.85 21,827.39

配电设备 70,693.60 72,184.93 19,828.12 13,252.61

其他 5,865.03 6,927.78 8,854.20 7,825.32

小计 604,458.94 606,262.77 619,055.60 428,269.89

扣非后净利润（单位：万元） 军工装备业务 14,120.40 21,775.97 20,777.90 9,209.35

应急装备业务 -3,525.80 -9,595.11 1,995.36 -1,858.56

智能电力业务 6,855.31 -15,291.07 -18,993.81 -35,916.75

其中：电网软件、IT运维及系统集成 4,789.40 -8,807.68 -11,184.63 -18,352.29

配电设备 2,065.91 -6,483.40 -7,809.18 -17,564.46

其他 -53,195.06 -38,137.61 -31,176.23 -48,961.80

小计 -35,745.15 -41,247.81 -27,396.78 -77,527.76

归母净利润（单位：万 军工装备业务 17,531.04 22,698.70 29,864.08 79,195.45

应急装备业务 -2,928.80 -9,040.47 2,597.30 -1,517.48

元） 智能电力业务 7,994.83 -19,475.58 -18,184.79 -37,951.85

其中：电网软件、IT运维及系统集成 5,495.48 -8,017.27 -10,450.00 -20,387.39

配电设备 2,499.35 -11,458.31 -7,734.79 -17,564.46

其他 -48,917.11 15,054.66 -6,539.91 -34,091.86

小计 -26,320.04 9,237.30 7,736.68 5,634.26

非经常性损益（单位：万元） 9,425.11 50,485.11 35,133.46 83,162.01

其中：股权处置损益及公允价值变动损益 9,878.91 42,837.93 32,181.94 30,348.13

注：1、以上业务类型中-其他项包含其他业务收入、总部承担的费用、总部投资的股权持有及处置损益、商誉减值及公司金融资产公允价值变动对应的的损益。

2、2023年非经常性损益包含所持国科军工股权会计核算转换日公允价值较账面价值变动损益53,101.25万元。

4、各业务类型主要业务主体及盈利能力情况

单位：万元

业务类型 主要业务主体 2020年 2021年 2022年 2023年

营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润

军工装备业务 江西泰豪军工集团有限公司及其子公司 171,911.51 14,532.44 206,008.18 18,753.37 203,752.99 16,875.47 201,225.55 16,025.38

上海红生系统工程有限公司 10,775.69 4,799.48 14,244.28 4,903.11 13,542.13 4,694.71 16,823.37 4,787.13

应急装备业务 泰豪科技股份有限公司本体 159,873.99 -4,019.47 115,356.88 -8,145.09 163,940.46 1,088.88 155,533.80 -10,834.97

泰豪电源技术有限公司及其子公司 238,849.42 7,271.09 218,276.61 4,886.45 215,026.18 6,984.25 136,583.19 4,065.75

龙岩市海德馨汽车有限公司 35,395.72 3,799.71 36,149.90 3,579.66 41,542.31 4,065.46 41,582.29 4,170.85

智能电力业务 泰豪科技股份有限公司本体 54,921.08 -673.61 25,050.47 -13,056.39 18,075.10 -5,798.28 13,252.61 -17,564.46

上海博辕信息技术服务有限公司 65,459.19 3,241.24 68,304.88 -7,460.96 67,357.38 -9,934.19 22,061.29 -20,316.05

注：以上主要业务主体数据为各单位审计报告数据，未考虑内部抵消调整。

近年来，公司持续聚焦军工装备及军工技术民用的应急装备业务，处置各项非主业股权类资产，剥离智能电力业务，期间存续的待处置非主业股权资产主要以金融资产形式按公允价值计量，评估以第三方评估、净资产以及市场估值为基础，估值公允。故公司近年来非经常性损益维持高位主要因产业战略转型所致。在战略转型中，军工装备毛利率不断提升，军工装备及军工技术民用的应急装备业务占比持续提升，智能电力（含上海博辕信息技术服务有限公司电力IT运维及系统集成业务）业务实现快速收缩，各业务板块扣非利润情况如下：

1、军工装备：收入近几年保持相对稳定，毛利率不断提升。20-22年扣非后净利润保持稳定。23年受引战稀释、国科权益法转公允价值计量及应收款项应收计提影响增加影响，有所下降。2020-2023年扣非后净利润盈利6.59亿。

2、应急装备：2020-2022年收入持续增长，2023年受德塔不纳入合并、海外业务收缩及行业类客户订单推迟影响，收入下降。扣非后净利润因收入总额、分直销结构、海外业务占比、研发投入、信用损失计提、三大生产平台工厂成本等因素变化，扣非后净利润每年存在波动。2020-2023年扣非后净利润亏损1.3亿。但随着行业客户收入占比提升、货款加快回笼信用损失减少、关停亏损生产平台及研发投入成果转化影响，扣非后净利润将逐步提升。

3、智能电力：受2021年剥离泰豪软件、2022年剥离智能配电，23年加快收缩上海博辕信息技术服务有限公司电力IT运维及系统集成业务的力度影响，智能电力板块收入快速减少。由于公司为加快存量业务清理，上述业务采用外包形式生产及运营，加之博辕信息客户结算延迟，坏账计提增加，2020-2023年扣非后净利润亏损较大，合计亏损6.33亿，其中博辕信息2020-2023年累计坏账计提30,141.62万元，占期间博辕信息累计营收13.51%。随着后续存量业务的减少，该部分影响将逐渐下降。

4、其他：2020-2023年扣非后净利润亏损17.15亿，主要为商誉减值3.63亿、总部承担的管理费用3.72亿、财务费用6.41亿、研发投入影响4亿。

【年审会计师审核意见】

针对上述（1）问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、检查公司相关决策文件，了解公司对国科军工丧失重大影响的情况；

2、访谈公司管理层，了解公司管理国科军工股权投资的业务模式和合同现金流量特征；

3、检查、复核相关会计处理的准确性。

经审核，我们认为自2023年10月20日起公司对国科军工丧失重大影响，对其股权投资的分类由权益法核算的长期股权投资转为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该项金融资产自转换日至资产负债表日公允价值的变动计入公允价值变动损益，上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

三、关于应收账款。年报披露，公司应收账款余额50.51亿元，坏账准备余额11.91亿元，账面价值为38.60亿元。本年度营业总收入42.83亿元，应收账款占收入比为90%，应收账款周转率由上期的1.52下降至1.04。公司经营活动现金净流量已连续四年为负。

请公司：（1）结合各项业务的经营模式、近三年主要客户名称及关联关系、交易金额、内容、付款节奏并对比同行业情况，说明公司应收账款规模较大、应收账款收入比较高的原因；（2）结合获取客户订单的方式及信用销售政策，主要客户应收账款期后回款及逾期情况等，比较同行业上市公司坏账计提情况，说明应收账款坏账计提规模较大的原因，对应的前期收入是否真实，收入确认是否审慎。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。

回复：

（一）结合各项业务的经营模式、近三年主要客户名称及关联关系、交易金额、内容、付款节奏并对比同行业情况，说明公司应收账款规模较大、应收账款收入比较高的原因；

1、21-23年各业务板块近三年前五客户及相关交易情况

（1）军工装备

单位：万元

年度 客户名称 销售收入金额 销售产品名称 获取客户订单的方式 关联关系

2021年度 客户1 48,545.23 军工装备产品 招标、定向采购 否

客户2 45,633.25 军工装备产品 招标、定向采购 否

客户3 16,730.62 军工装备产品 招标、定向采购 否

客户4 8,143.20 军工装备产品 招标、定向采购 否

客户5 6,848.64 军工装备产品 招标、定向采购 否

2022年度 客户2 74,813.02 军工装备产品 招标、定向采购 否

客户6 12,166.94 军工装备产品 招标、定向采购 否

客户3 11,404.80 军工装备产品 招标、定向采购 否

客户7 11,118.15 军工装备产品 竞争性谈判 否

客户8 9,022.88 军工装备产品 招标、定向采购 否

2023年度 客户9 20,099.15 军工装备产品 竞争性谈判 否

客户1 17,511.17 军工装备产品 招标、定向采购 否

客户2 17,348.63 军工装备产品 招标、定向采购 否

客户10 15,611.14 军工装备产品 招标、定向采购 否

客户11 12,921.00 军工装备产品 招标、定向采购 否

（2）应急装备

单位：万元

年度 客户名称 销售收入金额 销售产品名称 获取客户订单的方式 关联关系

2021年度 国家电网有限公司及分子公司 19,067.64 应急电源产品 招标 否

华为技术有限公司及分子公司 12,037.11 应急电源产品 招标 否

RIVERINA SOLAR PTY LTD 9,312.62 光伏项目 招标 否

中国移动通信有限公司及分子公司 8,370.27 应急电源产品 招标 否

重庆佳凡电力设备有限公司 4,822.84 应急电源产品 竞争性谈判 否

2022年度 中国移动通信有限公司及分子公司 17,020.65 应急电源产品 招标 否

中国电信股份有限公司及分子公司 16,266.72 应急电源产品 招标 否

江西泰豪智能电力科技有限公司及其控股子公司 13,457.85 应急电源产品 竞争性谈判 是

华为技术有限公司及分子公司 10,588.87 应急电源产品 招标 否

国家电网有限公司及分子公司 10,479.51 应急电源产品 招标 否

2023年度 华为技术有限公司及分子公司 21,873.15 应急电源产品 招标 否

国家电网有限公司及分子公司 14,208.41 应急电源产品 招标 否

中国电信股份有限公司及分子公司 7,893.83 应急电源产品 招标 否

中内动力科技（上海）有限公司 7,534.79 应急电源产品 竞争性谈判 是

中国港湾工程有限责任公司 6,749.64 机电工程项目 招标 否

（3）智能电力

单位：万元

年度 客户名称 销售收入金额 销售产品名称 获取客户订单的方式 关联关系

2021年度 上海格蒂电力科技有限公司及分子公司 10,998.80 IT运维及系统集成产品 竞争性谈判 否

第四范式(北京)技术有限公司 10,874.63 IT运维及系统集成产品 竞争性谈判 否

上海影谱科技有限公司 8,535.19 IT运维及系统集成产品 竞争性谈判 否

华荣科技股份有限公司 7,931.70 IT运维及系统集成产品 竞争性谈判 否

中海建筑有限公司 4,578.10 配电设备 招标 否

2022年度 第四范式(北京)技术有限公司 31,579.07 IT运维及系统集成产品 竞争性谈判 否

上海格蒂电力科技有限公司及分子公司 5,675.95 IT运维及系统集成产品 竞争性谈判 否

上海影谱科技有限公司 4,805.45 IT运维及系统集成产品 竞争性谈判 否

华为技术有限公司及分子公司 4,656.97 配电设备 招标 否

华荣科技股份有限公司 4,459.73 IT运维及系统集成产品 竞争性谈判 否

2023年度 第四范式(北京)技术有限公司 15,358.97 IT运维及系统集成产品 竞争性谈判 否

蚌埠市乐居投资管理有限公司 3,713.31 配电设备 招标 否

四川数通科技发展有限公司 2,715.28 IT运维及系统集成产品 竞争性谈判 否

上海式说智能科技有限公司 1,714.43 IT运维及系统集成产品 竞争性谈判 否

华为技术有限公司及分子公司 1,704.45 配电设备 招标 否

（4）各业务板块客户结算方式

公司各业务板块由于客户对象和行业的差异，结算周期略有不同，具体情况如下：

业 务 客户对象 结算方式

军工装备 部队、武器装备成套厂商及科研院所 直接销售：客户为军方直接用户，结算方式一般为：合同签订后收预付款30%，军方试验完成后30-40%，发货后12个月内30%-40%； 配套销售：我方为配套厂商，客户为武器装备成套厂商或科研院所，结算方式一般为：无预付款，发货并配套试验合格后支付，一般账期为9-12个月

应急装备 电信运营商、各类数据中心、电网客户、政府应急部门、金融业客户等 一般为：合同签订后预收款10%，发货后6-9个月收80%-85%，最后5%-10%质保金在项目最终验收且质保期满1年后30日内付款

智能电力 电网类客户、大型项目建设业主 一般为：合同签订后预收款10%，发货安装调试后3个月内收款30%-50%，运行6个月后合格后3个月内收款20%-40%，最后5%-10%质保金质保期满1年后30日内付款

整体而言，由于我司主要客户大多处于产业链较高地位，具有商务谈判优势，大多要求采用其提供的销售合同模板。加之，部分销售合同在付款的时间约定上存在较大弹性空间，且近年来整体经济环境变化，公司应收账款整体周转率较慢。

2、各业务板块收入、应收及坏账计提情况：

单位：万元

年份 业务板块 主营业务收入 占比 应收账款期末余额 占比 坏账金额 坏账占应收比

2021年度 军工装备业务 218,466.77 36.45% 72,298.46 15.85% 4,858.31 6.72%

应急装备业务 236,182.35 39.41% 211,608.66 46.38% 41,302.01 19.52%

智能电力业务 144,685.88 24.14% 172,365.96 37.78% 29,505.17 17.12%

合计 599,334.99 100.00% 456,273.08 100.00% 75,665.49 16.58%

2022年度 军工装备业务 212,174.78 34.77% 137,012.46 26.08% 7,903.17 5.77%

应急装备业务 310,840.64 50.94% 258,175.64 49.13% 45,343.93 17.56%

智能电力业务 87,185.98 14.29% 130,264.69 24.79% 36,594.95 28.09%

合计 610,201.40 100.00% 525,452.79 100.00% 89,842.05 17.10%

2023年度 军工装备业务 206,183.52 49.04% 173,307.19 34.31% 11,329.74 6.54%

应急装备业务 179,181.05 42.62% 228,022.83 45.15% 55,328.56 24.26%

智能电力业务 35,080.00 8.34% 103,737.07 20.54% 52,440.14 50.55%

合计 420,444.57 100.00% 505,067.09 100.00% 119,098.43 23.58%

3、同行业应收对比情况：

业务板块 证券代码 证券简称 应收账款余额情况 坏账准备情况

23年应收账款余额营收比 2021-2023年应收账款余额累计与营收累计比 23年坏账准备营收比 2021-2023年应收坏账准备累计与营收累计比

军工装备 300045.SZ 华力创通 100.49% 137.66% 19.45% 23.69%

300177.SZ 中海达 128.23% 105.86% 40.93% 29.30%

300762.SZ 上海瀚讯 386.36% 235.50% 70.86% 33.31%

301302.SZ 华如科技 199.20% 113.06% 37.30% 15.85%

688311.SH 盟升电子 200.93% 143.88% 23.38% 14.29%

应急装备 300875.SZ 捷强装备 88.66% 94.66% 19.69% 14.97%

300275.SZ 梅安森 101.81% 106.59% 13.57% 15.60%

300213.SZ 佳讯飞鸿 126.43% 116.85% 21.13% 18.53%

300527.SZ 中船应急 31.04% 28.55% 11.58% 4.98%

智能电力 300830.SZ 金现代 163.72% 129.83% 32.31% 23.24%

688517.SH 金冠电气 84.47% 85.22% 8.72% 7.64%

300141.SZ 和顺电气 113.77% 114.39% 21.09% 21.69%

平均值 143.76% 117.67% 26.67% 18.59%

泰豪科技 117.93% 89.91% 27.81% 17.21%

公司客户以非关联关系客户为主，生产模式以非标类定制化为主，军工装备业务以配套装备为主，应急装备、智能电力业务主要以项目为主，客户决算周期较长，故应收账款比例较高，但与同行业比较，公司的应收账款余额与营收比处于行业平均水平。

（二）结合获取客户订单的方式及信用销售政策，主要客户应收账款期后回款及逾期情况等，比较同行业上市公司坏账计提情况，说明应收账款坏账计提规模较大的原因，对应的前期收入是否真实，收入确认是否审慎。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。

1、各业务板块近三年主要客户期后回款情况

2021年主要客户期后回款情况：

单位：万元

板块 客户名称 本期销售金额 2021年应收余额 2022年期后回款比例 2023年累计期后回款比例 2024年4月累计期后回款比例

军工装备 客户1 48,545.23 5,196.28 52.62% 100.00% 100.00%

客户2 45,633.25 7,530.69 100.00% 100.00% 100.00%

客户3 16,730.62 -167.09 不适用 不适用 不适用

客户4 8,143.20 2,533.44 0.00% 92.86% 100.00%

客户5 6,848.64 358.8 0.00% 0.00% 0.00%

应急装备 国家电网有限公司及分子公司 19,067.64 6,226.09 100.00% 100.00% 100.00%

华为技术有限公司及分子公司 12,037.11 7,001.14 100.00% 100.00% 100.00%

RIVERINA SOLAR PTY LTD 9,312.62 5,971.32 0.00% 0.00% 0.00%

中国移动通信有限公司及分子公司 8,370.27 32,387.78 53.81% 86.04% 98.84%

重庆佳凡电力设备有限公司 4,822.84 0.00 不适用 不适用 不适用

智能电力 上海格蒂电力科技有限公司及分子公司 10,998.80 12,470.22 88.62% 100.00% 100.00%

第四范式(北京)技术有限公司 10,874.63 4,492.52 100.00% 100.00% 100.00%

上海影谱科技有限公司 8,535.19 3,000.00 100.00% 100.00% 100.00%

华荣科技股份有限公司 7,931.70 560.43 100.00% 100.00% 100.00%

中海建筑有限公司 4,578.10 661.48 不适用 不适用 不适用

合计 222,429.84 81,757.39 73.42% 93.81% 99.10%

注：客户5为军方直接用户，目前处在质保期内，待质保期满后结算；RIVERINA SOLAR PTY LTD为澳洲光伏项目，合同约定15%的首付款，其余85%由信保承保，项目预计在25年回款。

2022年主要客户期后回款情况：

单位：万元

板块 客户名称 本期销售金额 2022年应收余额 2023年期后回款比例 2024年4月累计期后回款比例

军工装备 客户2 74,813.02 55,057.94 51.81% 74.13%

客户6 12,166.94 4,482.29 93.89% 99.92%

客户3 11,404.80 -1,481.03 不适用 不适用

客户7 11,118.15 8,896.47 100.00% 100.00%

客户8 9,022.88 2,606.00 16.92% 25.41%

应急装备 中国移动通信有限公司及分子公司 17,020.65 34,550.09 30.21% 42.21%

中国电信股份有限公司及分子公司 16,266.72 19,173.72 49.14% 63.97%

江西泰豪智能电力科技有限公司及其控股子公司 13,457.85 4,483.93 43.28% 44.48%

华为技术有限公司及分子公司 10,588.87 10,908.94 100.00% 100.00%

国家电网有限公司及分子公司 10,479.51 11,126.65 100.00% 100.00%

智能电力 第四范式(北京)技术有限公司 31,579.07 13,444.91 100.00% 100.00%

上海格蒂电力科技有限公司及分子公司 5,675.95 7,435.87 95.45% 100.00%

上海影谱科技有限公司 4,805.45 5,093.78 0.00% 0.00%

华为技术有限公司及分子公司 4,656.97 2,280.34 100.00% 100.00%

华荣科技股份有限公司 4,459.73 4,695.12 0.00% 0.00%

合计 237,516.57 184,236.05 59.02% 69.96%

注：客户8为军工直接用户，一般为签订框架协议，分批滚动订货交付，每批70%预付款，30%款项待整体交付验收后军方统一结算；中国移动通信有限公司及分子公司为运营商客户，一般为签订框架协议，包含设备采购、数据中心项目等供货，应收余额主要为数据中心等项目，需整体验收后与公司结算；上海影谱科技有限公司主要为验收后，整体项目仍处在运行调试中，公司正积极与客户协商沟通回款事项，预计24年底前回款；华荣科技股份有限公司为公司供货200MW平价光伏上网项目，由于项目无法按原计划具备并网及建设条件，合同为背靠背等比例付款，我方暂未收到结算款。

2023年主要客户期后回款情况：

单位：万元

板块 客户名称 本期销售金额 2023年应收余额 2024年4月期后回款比例

军工装备 客户9 20,099.15 12,872.30 0.00%

客户1 17,511.17 13,220.15 23.29%

客户2 17,348.63 45,510.13 27.01%

客户10 15,611.14 -7,495.47 不适用

客户11 12,921.00 7,080.89 31.21%

应急装备 华为技术有限公司及分子公司 21,873.15 18,774.29 33.78%

国家电网有限公司及分子公司 14,208.41 8,416.78 83.09%

中国电信股份有限公司及分子公司 7,893.83 18,655.54 15.24%

中内动力科技（上海）有限公司 7,534.79 不适用

中国港湾工程有限责任公司 6,749.64 5,311.22 88.41%

智能电力 第四范式(北京)技术有限公司 15,358.97 4,277.19 50.49%

蚌埠市乐居投资管理有限公司 3,713.31 1,456.59 100.00%

四川数通科技发展有限公司 2,715.28 不适用

上海式说智能科技有限公司 1,714.43 647.55 0.00%

华为技术有限公司及分子公司 1,704.45 188.77 2.79%

合计 166,957.36 136,411.41 30.85%

注：23年主要客户，基本处在正常信用结算周期内。客户1为军方直接用户，分批滚动交付，处在正常结算周期内；客户2、客户10、客户11为军方配套客户，合同一般为发货并配套试验合格后背靠背等比例付款，待客户收到终端客户款项后支付我公司；客户9、上海式说智能科技有限公司预计7月底前回款；其余客户为滚动分批订货、数据中心及工程类项目客户，均在项目正常结算周期内，将按照项目进展和合同约定陆续回款。

2、同行业上市公司坏账计提情况

业务板块 证券代码 证券简称 坏账计提比例

2021年 2022年 2023年

军工装备 300045.SZ 华力创通 17.55% 16.40% 17.97%

300177.SZ 中海达 29.69% 28.86% 30.97%

300762.SZ 上海瀚讯 35.48% 13.46% 20.33%

301302.SZ 华如科技 17.79% 16.49% 16.74%

688311.SH 盟升电子 14.44% 10.09% 12.80%

应急装备 300875.SZ 捷强装备 5.96% 18.68% 23.22%

300275.SZ 梅安森 14.37% 14.58% 15.29%

300213.SZ 佳讯飞鸿 14.45% 18.37% 18.50%

300527.SZ 中船应急 10.01% 15.88% 13.37%

智能电力 300830.SZ 金现代 20.97% 20.99% 20.79%

688517.SH 金冠电气 6.56% 9.70% 9.43%

300141.SZ 和顺电气 20.62% 18.51% 20.36%

平均值 17.32% 16.83% 18.31%

泰豪科技 17.67% 19.69% 22.67%

公司获取客户订单的方式主要为招标、争竞争性谈判以及定向采购（详见本大题问题（1）《21-23年各业务板块近三年主要前五客户及相关交易情况》），其中定向采购以军方配套产品为主。加之，应急装备及智能电力业务对应的客户项目完工周期较长，公司应收账款较高，账期整体较长（详见本大题问题（1）《各业务板块客户结算方式》）。分业务板块来看：1）军工装备：近三年，军工装备收入比较稳定，但应收总额及占比逐年提升，主要由于军工业务结构和客户结构调整和变化所致，即军队直接采购业务占比下降，配套业务占比提高（配套业务回款周期较长）。另，因近年军工付款计划延迟，致军工应收账款周期也有所拉长；2）近三年，应急装备客户主要集中在运营通信商、国网、华为数据中心项目及海外电力工程类项目，由于该些行业及客户特性，叠加经济环境影响，客户整体回款周期有所拉长，致应收账款金额及占比和坏账金额计提较大；3）近三年，智能电力客户主要集中在IT运维及系统集成项目、智能配电业务板块。因公司产业战略调整，集中资源发展军工装备，故该板块业务已主动剥离和战略收缩，收入、应收总额和应收占比都在逐年下降。但受工程结算周期和上游结算滞后影响，应收账款周期较长，坏账计提金额较高，公司将加大力度对该部分非主营业务进行清理，加快货款回笼。

【年审会计师审核意见】

针对上述问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、访谈公司管理层，了解公司经营业务及销售确认流程，了解、评价和测试与销售收入确认、信用政策及应收账款管理相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

2、检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

3、抽样检查与收入确认相关的支持性凭证，包括合同、交货确认单据、验收单、销售发票、回款流水等，检查是否满足收入确认条件、收入确认金额是否正确；

4、结合函证，向主要客户函证本期销售收入金额和期末应收账款余额；

5、分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备计提金额的准确性；

6、查询发生额重要客商的工商信息资料，识别是否存在关联关系。

经审核，我们认为公司前期收入真实确认审慎，应收账款坏账准备的计提按照公司会计政策执行，符合《企业会计准则》的相关规定。

四、关于预付款项。年报披露，公司预付款项期末余额10.31亿元，逾25%为账龄1年以上；期末余额前五名的预付款项余额3.91亿元，部分预付对象存在账龄超过1年未结算的情况。

请公司：（1）结合业务模式特点和同行业可比公司情况，说明近三年主要预付对象的基本信息和经营规模、公司向其采购的产品及规模、预付款项账期及期后结算情况，说明预付规模较大的原因及必要性；（2）结合预付资金后续流向、公司与预付对象是否存在潜在关联关系等，说明预付款项是否存在被关联方变相占用的情形。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。

回复：

（一）结合业务模式特点和同行业可比公司情况，说明近三年主要预付对象的基本信息和经营规模、公司向其采购的产品及规模、预付款项账期及期后结算情况，说明预付规模较大的原因及必要性

2021年主要预付对象及预付款期后结算情况：

单位：万元

序号 预付对象（交易对手方）前十 采购产品 账期 2021年底预付账款余额 2022年期后结算比例 2023年期后累计结算比例 2024年1-4月累计期后结算比例

1 重庆康明斯发动机有限公司 发动机 款到发货 9,146.46 100.00% 100.00% 100.00%

2 Rolls-Royce Solutions Hong Kong Ltd.及分子公司（原MTU集团) 发动机 款到发货 5,428.64 100.00% 100.00% 100.00%

3 中国联合网络通信有限公司哈尔滨市分公司 技术服务 预付60%，验收后支付40% 3,132.30 100.00% 100.00% 100.00%

4 广西玉柴特种装备有限公司 发动机 款到发货 2,357.89 100.00% 100.00% 100.00%

5 江西泰金机电设备有限公司 底盘、控制等 款到发货 2,659.71 100.00% 100.00% 100.00%

6 潍坊伊达能动力有限公司 发动机 款到发货 1,830.81 56.73% 56.73% 56.73%

7 福州格赛斯机电有限公司 智能控制系统、控制模块 款到发货 1,459.01 100.00% 100.00% 100.00%

8 常州尚德太阳能电力有限公司 太阳能组件 每批次发货前7个工作日支付尾款 1,457.28 100.00% 100.00%

9 武汉梦芯科技有限公司 通信类设备 货到付款，货物签收后7日内付80%货款，30天内甲方支付剩余货款 1,393.80 29.05% 100.00% 100.00%

10 江苏国强镀锌实业有限公司 光伏支架 预付20%，到货款70%，质保金10% 1,376.36 100.00% 100.00% 100.00%

合计 30,242.26 94.11% 97.38% 97.38%

2022年主要预付对象及预付款期后结算情况：

单位：万元

序号 预付对象（交易对手方）前十 采购产品 账期 2022年底预付账款余额 2023年期后结算比例 2024年1-4月累计期后结算比例

1 重庆康明斯发动机有限公司 发动机 款到发货 10,089.42 100.00% 100.00%

2 环球数科集团有限公司 信息系统及技术服务 预付30%，产品交付后付30%，验收合格后支付40% 7,803.20 100.00% 100.00%

3 福州格赛斯机电有限公司 智能控制系统、控制模块 款到发货 5,943.80 0.05% 0.71%

4 北京福康斯科技有限公司 发动机、底盘、发电机组各类配件 款到发货 4,666.75 88.08% 92.15%

5 广西玉柴特种装备有限公司 发动机 款到发货 4,087.83 47.89% 47.93%

6 上海菱重发动机有限公司 发动机 款到发货 4,369.36 100.00% 100.00%

7 罗尔斯罗伊斯动力系统（苏州）有限公司 发动机 款到发货 3,938.18 100.00% 100.00%

8 利莱森玛电机科技（福州）有限公司 发电机 款到发货 3,578.35 100.00% 100.00%

9 康明斯动力技术有限公司 发动机 款到发货 3,500.00 16.82% 16.82%

10 深圳市语新科技有限公司 高低压开关柜，发电机组各类配件 款到发货 3,500.00 100.00% 100.00%

合计 51,476.89 77.58% 78.03%

2023年主要预付对象及预付款期后结算情况：

单位：万元

序号 预付对象（交易对手方）前十 采购产品 账期 2023年底预付账款余额 2024年1-4月累计期后结算比例

1 重庆康明斯发动机有限公司 发动机 款到发货 14,261.06 69.78%

2 福州格赛斯机电有限公司 智能控制系统、控制模块 款到发货 5,941.16 0.28%

3 江苏瑞昌哥尔德发电设备股份有限公司 发动机 款到发货 4,593.44 1.16%

4 广西玉柴特种装备有限公司 发动机 款到发货 4,337.59 0.01%

5 Rolls-Royce Solutions Hong Kong Ltd. 发动机 款到发货 9,967.65 54.73%

6 康明斯发电机技术（中国）有限公司 发电机 款到发货 3,810.03 8.01%

7 利莱森玛电机科技（福州）有限公司 发电机 款到发货 3,800.41 19.40%

8 北京福康斯科技有限公司 发动机、底盘、发电机组各类配件 款到发货 4,037.66 1.33%

9 上海菱重发动机有限公司 发动机 款到发货 3,161.93 100.00%

10 深圳市语新科技有限公司 高低压开关柜，发电机组各类配件 款到发货 3,094.01 1.52%

合计 57,004.94 44.63%

公司产品主要为定制化集成类装备，材料成本占营业成本比例较高，其中，应急装备的发动机、发电机、车辆底盘等原材料处于卖方市场，产能供应相对紧张，故公司主要预付对象为应急装备业务的供应商。随着俄乌战争加剧，欧美进口发动机资源供应矛盾，为及时获取进口发动机等资源、保障订单按期交付，公司预付款备货采购有所增加。从期后结算来看，公司2021-2022年前十预付款采购基本在次年完成期后结算，但由于部分型号发动机及核心配套资源供应紧张，为锁定相应的采购额度，公司提前预付了资源材料采购款，致部分预付账款未结算账龄超过一年。随着公司24年中标三大运营商及数据中心项目，相关资源材料将在2024年下半年陆续派发结算，风险可控。从行业对比来看，同属应急装备领域的中船应急（股票代码：300527）年底预付账款额占营收比也相对较高，其2023年底预付账款额占营收比达到24.41%,1年以上预付账款占比46.63%。

（二）结合预付资金后续流向、公司与预付对象是否存在潜在关联关系等，说明预付款项是否存在被关联方变相占用的情形。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。

序号 预付对象 成立时间 注册资本 注册地 主要经营范围 股东名称 关联关系

1 罗尔斯罗伊斯动力系统（苏州）有限公司 1996/3/26 960万(美元) 苏州 发动机及机组设备 ROLLS-ROYCE SOLUTIONS ASIA PTE.LTD 否

2 Rolls-Royce Solutions Hong Kong Ltd.及分子公司（原MTU集团) 1993/2/4 / 香港 发动机及机组设备 德国戴姆勒-奔驰集团 否

3 重庆康明斯发动机有限公司 1995/6/15 41,760万元 重庆 发动机及机组设备 康明斯(中国)投资有限公司、重庆机电股份有限公司 否

4 康明斯动力技术有限公司 2012/3/23 6,500万元 襄阳 普通机械产品、内燃机、汽车零件（不含发动机）产品 康明斯(中国)投资有限公司、襄阳康豪机电工程有限公司 否

5 康明斯发电机技术（中国）有限公司 1996/3/20 2,000.7万(美元) 无锡 交流发电机及零部件、低压电器及元件 康明斯(中国)投资有限公司 否

6 广西玉柴特种装备有限公司 2019/4/28 33,290.6747万元 玉林 特种机械、发动机、发电机组设备 广西玉柴机器集团有限公司、广西工业投资发展有限责任公司 否

7 上海菱重发动机有限公司 2013/1/21 20,000万元 上海 船用发动机、发电用发动机、发电机组设备 三菱重工发动机和增压器株式会社、上海新动力汽车科技股份有限公司 否

8 利莱森玛电机科技（福州）有限公司 1995/12/22 1,215.63万(美元) 福州 发电机、电动机、减速器系列产品、变速箱设备 Nidec Europe B.V 否

9 江西泰金机电设备有限公司 2020/9/22 500万元 南昌 发电机及发电机组销售，电气机械设备 赵大金、李文亮、王正青、江诚林 否

10 潍坊伊达能动力有限公司 2009/1/15 10,000万元 潍坊 发电机及发电机组设备 张光辉、张耀文 否

11 福州格赛斯机电有限公司 2008/3/4 3,000万元 福州 发电机及发电机组；电气设备销售；新能源原动设备销售 郑夏、陈宏 否

12 北京福康斯科技有限公司 2014/3/11 5,000万元 北京 发电机及发电机组、机械电气设备 陈绍良 否

13 武汉梦芯科技有限公司 2014/3/19 1,534.7136万元 武汉 通信设备、卫星导航终端及服务、信息系统集成 韩绍伟、武汉导航与位置服务工业技术研究院有限责任公司、武汉聚智创芯科技合伙企业（有限合伙）等 否

14 环球数科集团有限公司 2001/10/23 10,203.0405万元 深圳 信息系统设计、集成、运行维护服务;智能网络控制系统及设备;计算机软硬件及技术服务 深圳市慧德控股有限公司、深圳市慧德致远投资合伙企业（有限合伙）、深圳市环球致新投资合伙企业（有限合伙）等 否

15 深圳市语新科技有限公司 2017/2/22 1,000万元 深圳 机电设备、发电机及发电机组设备 周湘、彭秀莉、周敢 否

16 江苏瑞昌哥尔德发电设备股份有限公司 2002/12/9 10,000万元 无锡 发电机、电动机、输配电及控制设备 金泰宇、金桂、金京、无锡鑫瑞加杰投资合伙企业（有限合伙） 否

17 中国联合网络通信有限公司哈尔滨市分公司 2001/4/9 / 哈尔滨 通信及信息业务 中国联合网络通信有限公司 否

18 江苏国强镀锌实业有限公司 1998/10/15 27,580万元 溧阳 工程管理服务、技术服务、金属制品及金属材料制造 袁国强、方木林 否

19 常州尚德太阳能电力有限公司 2020/4/21 70,000万元 常州 光伏设备及元器件 尚德太阳能科技有限公司；常州武南汇智创业投资有限公司 否

通过对近三年主要预付对象基本信息梳理，预付对象为公司正常开展原材料采购业务产生的往来且稳定的外部供应商，与公司不存在关联方关系，不存在预付款项被关联方变相占用的情形。

【年审会计师审核意见】

针对上述问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、访谈公司管理层，了解公司采购与付款的流程，了解、评价和测试与采购付款管理相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；2、检查大额预付款项确认相关的支持性凭证，包括合同、验收单、采购发票、付款流水等，检查预付款项的确认是否准确、恰当；3、结合函证，向主要供应商函证期末预付款项余额；

4、查询发生额重要供应商的工商信息资料，识别是否存在关联关系。

经审核，我们认为公司预付款项的确认与公司实际业务模式相符，公司与预付对象不存在潜在关联关系，预付款项不存在被关联方变相占用的情形。

五、关于存货。年报披露，公司期末存货账面价值22.90亿元，同比持平，存货周转率为1.48，同比下滑31.5%，跌价准备余额735.87万元。其中，发出商品期末余额5.95亿元，同比增加7.79%；合同履约成本期末余额3.38亿元，同比增加22.91%，但上期报表附注中该项目金额为0。

请公司：（1）分业务板块补充披露期末存货的具体构成、库龄、存放地点，并结合德塔动力历年存货类别、金额占比说明本期公司未并表德塔动力情况下，存货账面价值仍同比持平的原因，相应跌价准备计提是否充分；（2）补充披露发出商品的主要交易对方、合同约定及期后验收情况，说明发出商品金额较大的原因，是否符合行业惯例；（3）补充披露合同履约成本的具体构成、对应的客户名称及合同内容，说明合同履约成本增加且金额较高的原因及合理性，上期年报披露是否有误。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。

回复：

（一）分业务板块补充披露期末存货的具体构成、库龄、存放地点，并结合德塔动力历年存货类别、金额占比说明本期公司未并表德塔动力情况下，存货账面价值仍同比持平的原因，相应跌价准备计提是否充分；

1、2023年存货情况

单位：万元

业务板块 项目 期末余额-2023年 库龄分布 存放地点

账面余额 存货跌价准备 账面价值 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 存放公司金额 存放项目/客户现场金额

军工装备 原材料 8,624.70 8,624.70 7,188.33 1,436.37 8,624.70

在产品 42,365.00 42,365.00 42,365.00 42,365.00

库存商品 5,267.43 735.88 4,531.55 4,162.88 368.67 4,531.55

合同履约成本 3,802.51 3,802.51 2,815.76 986.75 3,802.51

发出商品 1,642.56 1,642.56 1,642.56 1,642.56

小计 61,702.21 735.88 60,966.33 58,174.53 2,791.79 59,323.77 1,642.56

应急装备 原材料 41,760.66 41,760.66 34,642.09 7,118.57 41,760.66

在产品 23,477.74 23,477.74 23,477.74 23,477.74

库存商品 12,967.89 12,967.89 12,967.89 12,967.89

合同履约成本 14,712.31 14,712.31 9,081.59 5,078.17 552.55 12,521.43 2,190.87

发出商品 55,468.07 55,468.07 55,468.07 55,468.07

小计 148,386.67 148,386.67 135,637.38 12,196.74 552.55 90,727.72 57,658.94

智能电力 原材料

在产品

库存商品 1,885.98 1,885.98 1,885.98 1,885.98

合同履约成本 15,384.23 15,384.23 9,010.09 6,374.14 15,384.23

发出商品 2,395.41 2,395.41 2,395.41 2,395.41

小计 19,665.61 19,665.61 13,291.48 6,374.14 1,885.98 17,779.63

合计 229,754.49 735.88 229,018.61 207,103.39 21,362.67 552.55 151,937.47 77,081.13

2、德塔存货类别及占比

单位：万元

项目 2023年 2022年 2023年存货同比口径变动（不含德塔）

账面价值 账面价值 其中：德塔 德塔占比

原材料 50,385.36 48,327.61 5,868.74 12.14% 18.67%

在产品 65,842.74 60,898.09 861.77 1.42% 9.67%

库存商品 19,385.42 36,926.21 4,709.55 12.75% -39.83%

合同履约成本 33,899.05 27,599.89 0.00% 22.82%

发出商品 59,506.03 55,246.11 3,527.70 6.39% 15.06%

合计 229,018.61 228,997.91 14,967.76 6.54% 7.00%

按同口径比较（不含德塔），公司2023年存货同比增长7%，其中军工装备和智能电力板块的存货同比分别下降了2.7%和43.20%，但应急装备板块同比增长3.16亿，增长比例27.10%。这主要是：1）应急装备行业类客户延迟交付、海外电力工程类业务主动收缩影响，收入确认延迟，对应的存货尚未结转成本；2）俄乌战争加剧，欧美进口发动机资源趋紧，公司备货采购增加。公司存货库龄一年以内占比90.43%，1-2年占9.33%，2年及以上占比0.24%，一年以上存货金额占比较小，均为可正常销售的产品和合同履约成本，不存在积压、滞销情况。期末按照可变现净值与成本孰低原则进行了跌价测试，存货跌价准备计提准确、充分。

（二）补充披露发出商品的主要交易对方、合同约定及期后验收情况，说明发出商品金额较大的原因，是否符合行业惯例；

单位：万元

业务板块 交易对方 2023年底发出商品金额 合同约定验收条款 截止24年4月30日的期后验收金额 截止24.4.30的发出商品余额 发出商品金额较大原因

军工装备 军工配套客户（汇总列示） 1,642.56 排产发货，待审价后结算 66.39 1,576.17 待军方审价及结算

应急装备 行业客户（三大运营商、数据中心客户等） 12,772.94 项目竣工验收及试运行后结算确认 7,951.08 4,821.86 客户未验收

经销商客户 37,222.79 产品安装调试验收后结算 11,529.30 25,693.49 客户未验收

ODM业务客户 5,472.34 验收后结算 1,027.69 4,444.65 客户未验收

智能电力 建设工程总包客户 2,395.40 工程竣工验收并通过业主方结算审核后与我方结算 2,395.40 配电工程项目，项目待验收结算

合计 59,506.03 / 20,574.46 38,931.57 /

军工装备、应急装备、智能电力三大业务板块发出商品占比分别为2.76%、93.21%和4.03%，公司发出商品主要集中在应急装备领域。其中，1)军工装备业务存在先排产交付，后签订合同及审价结算的行业惯例，致部分产品未能和客户结算，产生发出商品；2）应急装备因产品涉及安装调试，一般验收周期为6-9个月，加之受到项目总体进度影响，年底发出商品较大；3）智能电力业务发出商品主要为工程类项目，待验收结算。故，公司发出商品符合行业管理。截止2024年4月底，2023年底发出商品已有20,574.46万元完成验收，验收比例34.58%。

（三）补充披露合同履约成本的具体构成、对应的客户名称及合同内容，说明合同履约成本增加且金额较高的原因及合理性，上期年报披露是否有误。

单位：万元

序号 所属板块 客户单位 销售合同项目名称 合同履约成本 合同在手金额

1 军工装备 客户12 军工通信装备及技术服务 1,581.39 6,424.00

2 客户13 1,227.13 4,760.00

3 客户14 565.06 2,274.00

4 客户15 270.54 901.80

5 客户16 128.40 428.00

6 客户17 100.00 500.00

7 应急装备 RIVERINA SOLAR PTY LTD 澳大利亚光伏项目光伏项目总承包 1,457.70 14,099.09

8 中国港湾工程有限责任公司 科伦坡港口城项目机电工程承包 416.08 4,499.44

9 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 尼日利亚莱基港项目柴发电站EPC 51.01 694.15

10 华为云计算技术有限公司 数据中心项目设备及技术服务 2,139.74 10,487.11

11 中国移动通讯集团贵州有限公司 715.15 2,593.01

12 中国电信股份有限公司安徽分公司 632.04 2,106.80

13 深圳城科装备技术有限公司（华为） 604.66 2,262.95

14 中国联合网络通信有限公司江苏省分公司 209.05 836.20

15 华为技术服务有限公司 158.00 526.67

16 中国电信股份有限公司鹰潭市分公司 56.81 227.22

17 中国建筑股份有限公司数控机房等 5项项目部 35.96 50.00

18 VoltgentTechnologyCo.,Limited 设备及工程安装及技术服务 1,069.50 4,684.61

19 上海达之路控股集团有限公司 534.82 2,200.00

20 欣远投资发展私人有限公司 522.65 2,440.00

21 上海库姆能源科技有限公司 493.28 2,034.98

22 CLLS Power System Ltd 472.30 2,352.11

23 中国机械进出口(集团)有限公司 372.89 1,592.88

24 中内动力科技（上海）有限公司 329.44 1,334.07

25 昆山三一动力有限公司 320.41 1,347.38

26 中国技术进出口集团有限公司 311.58 1,503.05

27 成都农村商业银行股份有限公司 298.37 1,255.77

28 中国有色金属建设股份有限公司 198.59 819.94

29 江苏海外集团国际技术工程有限公司 192.10 904.00

30 江西省公安厅 164.85 100.00

31 福建润达动力机械有限公司 164.02 696.47

32 AGG Power Technology And Solutions ME FZCO 138.14 630.22

33 葛洲坝能源重工有限公司 130.72 559.19

34 福安市盈动电源技术有限公司 121.45 563.83

35 福建麦迦机电有限公司 118.25 590.35

36 湖南道依茨动力有限公司 109.70 440.03

37 福建德普柯发电设备有限公司 107.39 456.02

38 江苏汉柴动力设备有限公司 103.03 501.10

39 嘉柴发电机（绍兴）有限公司 102.00 419.23

40 液化空气（上海）工业气体有限公司 101.15 418.50

41 PT HALMAHERA PERSADA LYGEND 98.65 406.46

42 广州东升建设有限公司 96.71 407.71

43 浙江嘉柴发电机技术有限公司 90.11 433.11

44 福建华工智能设备有限公司 86.40 374.17

45 江西辰赢机电设备有限公司 85.51 396.80

46 飞尔特能源（东莞）有限公司 83.90 368.63

47 内蒙古康发机电工程设备有限公司 79.67 324.00

48 上海诚擎科技有限公司 67.99 331.82

49 江西建工第一建筑有限责任公司 65.26 70.00

50 POWER PARTINERS PRIVATE LIMITED 62.81 300.36

51 福建恒冠机电设备有限公司 57.38 285.64

52 武汉宾士泰阳新能源科技有限公司 45.63 205.35

53 江苏文正工程有限公司 44.62 186.00

54 浙江泰隆商业银行股份有限公司 41.34 186.20

55 广州康能电力设备科技有限公司 40.76 172.88

56 广州赛瓦特动力科技有限公司 39.31 168.59

57 华友控股集团有限公司 38.46 185.00

58 江苏美康动力科技有限公司 35.96 148.28

59 阿特拉斯科普柯（无锡）压缩机有限公司 32.99 145.52

60 CPP Petroleum Engineering (M) Sdn Bhd 31.56 138.71

61 广州南沙京开置业有限公司 30.68 129.25

62 福州万舸动力设备有限公司 30.59 138.75

63 中国水利水电第十一工程局有限公司 29.20 139.60

64 亞太電氣有限公司 29.04 133.53

65 上海安胜矿业有限公司 28.20 118.50

66 中材建设有限公司 27.30 131.75

67 熙康科技（湖北）有限公司 27.18 130.60

68 成都中赛电源科技有限公司 26.61 111.43

69 广州合瑞盛房地产开发有限公司 26.45 114.95

70 上海合毅机电科技发展有限公司 25.58 103.65

71 安徽省英菲尼科技股份有限公司 25.57 102.35

72 大稻程机电设备(上海)有限公司 24.80 103.75

73 福安市德恒电机有限公司 24.72 107.40

74 三亚华侨城欢乐东岸文旅发展有限公司 23.40 113.21

75 佛山华侨城文旅发展有限公司 23.25 109.16

76 宁波力勤资源科技股份有限公司 22.60 105.10

77 DIY POWER SYSTEM (CHINA )CO.,LIMITED 22.09 103.82

78 江苏诚邦电力能源有限公司 22.07 107.77

79 苏州天平安装工程有限公司 22.04 105.00

80 深圳市寿康特动力设备有限公司 21.76 102.69

81 福建南柴动力技术有限公司 21.31 101.62

82 智能电力 上海格蒂电力科技有限公司 金融多模态AI识别认证等平台及系统 6,129.62 7,250.85

83 西安格蒂电力有限公司 智能电网多协议性能验证等平台及系统 2,655.27 3,598.70

84 华荣科技股份有限公司 抚顺100MW发电项目 1,858.35 4,875.00

85 江西正盛时代置业有限公司 正盛太古港商业城项目供配电工程 1,365.84 1,377.39

86 上海影谱科技有限公司 成本管理等系统及平台 972.45 1,265.40

87 北京物联新泊科技有限公司 数据分析服务平台 761.06 890.00

88 中铁电气化局集团有限公司上海电气化工程分公司 南昌市轨道交通低压开关柜工程项目 601.79 612.50

89 上海建工二建集团有限公司南昌市南昌县分公司 上海沪工航天军工基地项目 410.78 417.36

90 中建二局第三建筑工程有限公司 新洪城大市场配电柜工程项目 336.76 338.70

91 深圳机场地产有限公司 深圳机场开发区西区四期高低压变配电工程 170.47 175.66

92 上海置信能源综合服务有限公司 仪征市区路灯EMC节能改造项目 51.85 96.45

合计 33,899.05 110,061.29

公司合同履约成本主要集中在应急装备和智能电力领域，其中军工装备、应急装备、智能电力三大业务板块合同履约成本占比分别为 11.22%、43.40%和45.38%，具体表现为工程施工、技术服务、劳务成本，其中智能电力合同履约成本较高，主要是因为在手订单主要为IT运维及系统集成业务的历史存续业务，随着公司对该业务板块持续收缩，待存续业务交付后将逐渐减少。2023年合同履约成本同比有所增长，这主要是：1）为履行合同投入的研发逐渐进入释放期，加之合同中的综合解决方案业务及技术服务业务占比有所提高； 2）因项目实施周期一般为2年左右，至年底未结算金额较大；3）公司2023年将上期工程施工附注明细科目列示至合同履约成本附注明细科目。

【年审会计师审核意见】

针对上述问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、了解、评估并测试与存货相关内部控制设计和运行的有效性；

2、获取公司存货期末明细表、库龄明细表及期末盘点表，复核公司存货库龄、存货种类、存放地点、存货状态等信息；

3、检查发出商品确认相关的支持性凭证，包括合同、发货单、签收单、期后验收结算的资料等，检查发出商品的确认是否准确、恰当；

4、获取合同履约成本明细表，检查与供应商的项目合同、验收资料、采购发票、付款流水、期后结转收入对应的单据等，检查合同履约成本的确认是否准确、恰当；

5、对主要供应采购金额及大额发出商品执行函证程序；

6、访谈公司管理层，了解公司对存货跌价准备测算的过程及依据，结合公司产品市场销售情况及在手订单情况，分析公司管理层对存货跌价的判断是否合理；同时获取公司存货跌价准备计提表，并重新测算，分析、检查存货跌价使用的各参数是否合理，验证公司存货跌价准备计提的准确性、合理性；

7、对公司存货进行监盘，查看存货状态，观察并记录是否存在损毁、报废、长期未领用等情况，以判断存货是否存在减值迹象；

8、获取公司在手订单明细表，检查在手订单期后执行情况。

经审核，我们认为公司存货跌价准备已按照相关会计政策执行，各类存货跌价准备测试依据合理，计提充分。发出商品、合同履约成本形成原因合理，符合行业惯例。

六、关于研发支出。年报披露，公司本年度研发支出6.03亿元，占营收比例为 14.10%，近三年金额持续增长，其中，试制材料、外协加工费一项本期发生额4.15亿元，占比近七成。公司研发人员数量634人，占员工总数37.45%，且近三年数量持续下降，硕士及以上学历人员占比13.41%。

请公司：（1）说明各业务板块主要研发项目立项、结项时间、研发内容，关键流程节点履行的内部审批程序，研发成果及成果转化情况；（2）补充披露试制材料、外协加工费的主要构成，对应的研发项目，相关材料的采购和使用情况，采购与加工费用的支付对象，是否存在资金最终流向关联方的情况；（3）结合前述情况及公司对研发人员的认定标准，并对比同行业可比公司，说明研发支出占比较高、金额较大且持续增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。

回复：

公司研发项目具体情况涉及国家秘密和商业秘密信息，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国反不正当竞争法》中相关规定，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》对国家秘密、商业秘密及商业敏感信息的披露原则豁免披露。

（一）说明各业务板块主要研发项目立项、结项时间、研发内容，关键流程节点履行的内部审批程序，研发成果及成果转化情况；

公司聚焦军工装备及军工技术民用化的应急装备产业，一直较为注重研发，2023年实现新增专利授权及软著授权215项，年度投入超300万以上的研发项目45个（其中本年结题项目16个，新立项24个）。该45个项目研发投入合计45,830.62万元，研发费用合计37,230.84万元，资本化金额7,643.82万元。

公司研发项目核心关键节点如下图所示：

项目申请 项目负责人

核算单位技术负责人

确认

组织审核 财务部

Y

审批 Y

核算单位责任人

Y

研发项目实施 项目负责人

申请验收 项目负责人

核算单位研发管理部门、技术负责人核算单位责任人

项目验收

Y

决算 Y 核算单位财务部

Y

项目结束、归档

核算单位

（二）补充披露试制材料、外协加工费的主要构成，对应的研发项目，相关材料的采购和使用情况，采购与加工费用的支付对象，是否存在资金最终流向关联方的情况；

公司本期试制材料、外协加工主要为卡板、各类底层信息系统、开发技术服务、发动机、汽车底盘等，其中预付超300万的客户有14家(合计预付27,594.4万元)，均与公司不存在关联关系。

（三）结合前述情况及公司对研发人员的认定标准，并对比同行业可比公司，说明研发支出占比较高、金额较大且持续增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。

业务板块 对比公司 研发投入 研发费用

证券代码 证券简称 23年研发投入营收占比 2021-2023年研发投入累计值与2021-2023年营收累计值比 23年研发费用营收占比 2021-2023年研发费用累计值与2021-2023年营收累计值比

军工装备 300045.SZ 华力创通 31.35% 30.97% 10.50% 10.42%

300177.SZ 中海达 17.44% 16.42% 16.49% 15.07%

300762.SZ 上海瀚讯 85.44% 47.58% 81.52% 37.55%

301302.SZ 华如科技 68.51% 29.54% 68.51% 29.54%

688311.SH 盟升电子 25.64% 17.71% 25.64% 17.71%

应急装备 300875.SZ 捷强装备 15.56% 16.30% 15.56% 16.30%

300275.SZ 梅安森 8.11% 8.58% 8.11% 8.58%

300213.SZ 佳讯飞鸿 15.57% 14.76% 12.10% 11.22%

300527.SZ 中船应急 24.15% 9.50% 24.15% 9.50%

智能电力 300830.SZ 金现代 22.13% 16.90% 18.69% 15.30%

688517.SH 金冠电气 6.55% 5.15% 6.55% 5.15%

300141.SZ 和顺电气 4.49% 4.83% 4.49% 4.83%

平均值 27.08% 18.19% 24.36% 15.10%

泰豪科技 14.10% 10.30% 8.92% 6.06%

公司人资制度对研发序列人员有清晰规定，即研发人员为直接从事研发工作或为产品研发提供专业支持的人员，包括：（1）直接从事技术开发工作且进入具体项目组的人员；（2）研发部门辅助技术支持人员。截止2023年底，公司研发人员634人，研发投入主要集中在军工装备和应急装备领域。与同行业比较，公司的研发投入水平处于中下水平。

近几年，公司加大了对军工装备及军工技术民用的应急装备领域的研发投入。其中：

1）军工装备产业：公司立足信息化装备、军用能源、后勤保障领域，专注于部队、武警、公安及人防、应急保障等军民融合应用。在信息化装备领域，重点开展了新一代车载通信节点承载平台、新型隐身防弹方舱、战术式导航装备、卫星抗干扰导航定位+数据链、敌我识别系统等技术和装备研究。在军用能源领域，重点开展了航空供电系统发电机、多制式不间断供配电系统以及新型军械装备电站检测设备等的技术攻关和产品开发；在后勤保障领域，重点开展了新型野战炊事保障系统、淋浴车、指挥器材车等多种类型后勤保障车辆的研发、量产工作，成功中标多个部队、武警项目。

2）应急装备产业：公司以高功率密度、大功率应急电源以及新能源发电系统、储能系统为研发重点，助力新型数据中心建设及算力中心建设。同时，在电力应急车智能化快速供电系统、超大功率集群并机/并网技术、应急供电快速接入技术等方面寻求突破且得到广泛应用。

【年审会计师审核意见】

针对上述问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、获取公司花名册，检查公司部门人员构成，了解研发人员情况；检查研发人员工资分配情况；

2、获取合同研发项目投入明细表、研发项目台账、立项文件、研发成果转化等资料，检查分析研发支出的真实性、准确性；

3、对试制材料及外协加工费执行细节测试，检查材料采购合同、外协加工合同、发票、入库单、研发领用单、付款单据等，检查账面记录与原始单据是否相符；

4、查询试制材料采购及外协加工相关供应商的工商信息资料，识别是否存在关联关系。

经审核，我们认为公司研发支出在所有重大方面已被真实准确的记录和列报；研发支出相关材料采购与支付不存在资金最终流向关联方的情况。研发人员的认定标准符合相关规定，研发支出金额较大具有合理性，与同行业公司相比具有一致性。

七、关于三费增长。年报披露，公司营业收入和员工人数处于下降趋势，但销售费用、管理费用、财务费用均呈同比增长，三者合计7.65亿元，占营业收入之比由上年的 10.86%增长至17.88%。其中，销售费用和管理费用中“其他”项目发生额1.56亿元。

请公司：（1）说明“其他”项目的主要构成；（2）结合各板块业务开展情况，对比同行业可比公司，说明三费增长的原因及合理性，相关费用列支是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在资金变相流向关联方的情况。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。

回复：

（一）说明“其他”项目的主要构成

销售费用-其他 金额（万元）

销售服务费 8,790.66

预计产品质量保证损失 799.36

技术服务费 68.09

财产保险费 25.05

其他费用 156.91

合计 9,840.07

管理费用-其他 金额（万元）

咨询费 2,507.02

劳务费 1,244.59

系统运维、专利维护及项目申报等技术服务费 931.03

修理费 289.52

汽车费用 202.00

保密经费 55.42

财产保险费 49.87

董事会费用 38.43

其他费用 420.60

合计 5,738.49

（二）结合各板块业务开展情况，对比同行业可比公司，说明三费增长的原因及合理性，相关费用列支是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在资金变相流向关联方的情况。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。

1、各业务板块三费情况

单位：万元

业务板块 项目 2022年 2023年

军工装备 主营业务收入 212,174.78 206,183.52

销售费用 3,348.67 4,464.56

管理费用 8,075.96 11,094.19

财务费用 4,232.12 11,690.22

三费合计 15,656.76 27,248.96

三费占比 7.38% 13.22%

应急装备 主营业务收入 226,295.80 179,181.05

销售费用 12,195.25 8,702.14

管理费用 5,146.45 5,772.71

财务费用 1,113.95 4,091.78

三费合计 18,455.65 18,566.63

三费占比 8.16% 10.36%

智能电力 主营业务收入 87,185.98 35,080.00

销售费用 1,014.05 7,419.64

管理费用 2,429.97 1,188.76

财务费用 256.15 176.58

三费合计 3,700.16 8,784.97

三费占比 4.24% 25.04%

总部平台 主营业务收入 - -

销售费用 -

管理费用 7,064.33 7,997.64

财务费用 18,984.95 13,975.91

三费合计 26,049.29 21,973.55

三费占比 / /

备注：2022年应急装备主营业务收入及三费数据不含德塔

2、“三费”同行业对比情况

业务板块 证券代码 证券简称 23年三费营收比 2021-2023年三费累计与2021-2023年营收累计比

军工装备 300045.SZ 华力创通 23.95% 21.49%

300177.SZ 中海达 42.05% 27.64%

300762.SZ 上海瀚讯 23.29% 8.69%

301302.SZ 华如科技 53.26% 21.02%

688311.SH 盟升电子 42.97% 21.57%

应急装备 300875.SZ 捷强装备 34.32% 28.85%

300275.SZ 梅安森 22.41% 23.81%

300213.SZ 佳讯飞鸿 21.87% 20.67%

300527.SZ 中船应急 26.78% 11.66%

智能电力 300830.SZ 金现代 19.56% 16.06%

688517.SH 金冠电气 13.61% 11.21%

300141.SZ 和顺电气 16.58% 16.55%

平均值 28.39% 19.10%

泰豪科技 17.88% 11.53%

公司2023年三费同比出现增长主要来源于军工装备，具体原因有：1）计提军工引战利息6,876.95万元；2）市场拓展及产品质量保证费用计提有所增加；3）子公司天津764公司计提股份支付费用及中介机构咨询费增加。公司相关费用列支符合《企业会计准则》的要求，不存在资金变相流向关联方的情况。

智能电力板块业务2023年销售费用增长较大，主要为公司加快原智能配电存量业务清理，售后服务、应收账款清收、业务管理及咨询等采取外包方式进行，本期结算的销售服务费增加所致。

【年审会计师审核意见】

针对上述问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、获取销售费用、管理费用、财务费用项目明细，进行按月及年度的对比分析，了解波动的原因，并分析其合理性；

2、对计入销售费用和管理费用的工资薪酬，向管理层了解相关薪酬的计算方式，查阅工资表、工资支付凭证、员工花名册等，复核销售及管理人员工资发放情况；对于折旧摊销项目，结合固定资产、使用权资产、无形资产等折旧、摊销的计算进行复核；

3、对销售费用和管理费用的其他构成项目进行细节测试，主要检查相关合同、发票、报销单、付款单等原始单据，将账面记录与原始单据进行比较，核实费用的真实性；检查利息收入及利息支出相关的银行流水，与账面记录核对；

4、检查相关借款合同，向相关金融机构函证期末借款余额、借款期限、借款利率等信息，重新计算相关借款的利息，复核利息支出的准确性；

5、抽取资产负债表日前后大额凭证，实施截止性测试。

经审核，我们认为公司2023年度销售费用、管理费用、财务费用在所有重大方面已被真实准确的记录和列报；相关费用列支符合《会计准则的规定》，不存在资金变相流向关联方的情况。

八、关于资金使用效率。年报披露，公司货币资金期末余额14.42亿元，占总资产的10.61%，利息收入0.14亿元，占各季度平均货币资金余额比例为0.89%，低于行业平均水平。带息负债期末余额47.05亿元，以短期负债为主，债务水平在行业中居高，本期利息费用2.83亿元，已超过利润总额。

请公司：（1）结合经营需求说明保有高额带息负债且负担较高财务费用的原因和主要考虑，相关债务资金的主要用途；（2）说明公司期末货币资金具体存放情况，包括银行名称、地点、利率、金额等，是否存在与主要股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，并结合各月末货币资金余额说明利息收入水平的匹配性。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。

回复：

（一）结合经营需求说明保有高额带息负债且负担较高财务费用的原因和主要考虑，相关债务资金的主要用途；

公司2023年货币资金余额14.42亿元，其中受限资金4.09亿元，主要作为开具承兑汇票、保函、信用证等的保证金，非受限的银行存款为10.33亿元。

有息负债余额48.25亿元，其中银行借款余额35.71亿元、引战确认金融负债及利息11.15亿元、固定资产融资租赁1.39亿元。

公司自2015年后无新增股权融资，但营业收入、资产总额从2015年的34.88亿元、71.58亿元至近三年平均值增长到55.12亿元、138.82亿元，基本实现翻倍增长。同时，在该时期内公司新建嘉兴特种空调产业基地、福州海外应急电源产业基地、上海区域总部基地、安徽宁国生产基地、衡阳新材料自动化产线等生产经营基地，现金并购上海红生、天津七六四、龙岩海德馨、北京泰豪装备、福州德塔动力等军工装备、应急装备产业公司及深圳中航比特等产业链上下游投资，资本性支出新增20余亿元。此外，公司近年来聚焦军工装备及军民融合相关应急产业发展，持续加大研发投入，仅过去三年研发投入近17亿元。在无增发等股权融资的情况下，公司快速发展所需新增资金主要来自于各类新增有息负债。

此外，近年来民营企业融资环境日趋偏紧，民营企业公司债等资本市场直融工具较难发行成功且成本过高。公司除主要在2022年-2023年新增10亿元军工引战资金外，在近五年累计偿还公司债、中票、应收资产证券化融资等达32亿元，导致公司有息负债主要以银行借款尤其是短期借款为主。短期银行借款会面临较为频繁的还款、续贷工作，且需要持续维持一定资金余额以应对续贷及周转问题，导致公司除正常经营所需外还需额外储备一定货币资金、融资规模。综上，目前公司为保障正常经营发展所需，需要维持一定融资规模，截止2023年底公司有息负债余额48.25亿元。

公司为改善资产负债结构并降低运营风险，近几年公司在控制总体负债规模的基础上，逐步增加长期借款余额及占比，其中2023年银行借款余额比上年同期减少1.07亿元。同时，公司亦在加快非军工主业资产的剥离及处置工作，回收资金发展主业、优化产业结构并降低资产负债率， 2024年3月31日资产负债率降低至65.89%，较2021年底下降3.29个百分点。此外，公司将适时推动股权类融资，解决公司发展所需资金并降低债权融资规模。

（二）说明公司期末货币资金具体存放情况，包括银行名称、地点、利率、金额等，是否存在与主要股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，并结合各月末货币资金余额说明利息收入水平的匹配性。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。

1）期末货币资金具体存放情况

公司货币资金期末余额14.42亿元，其中银行存款余额10.33亿元，其他货币资金余额4.09亿元，库存现金13.75万元。

期末银行存款与其他货币资金的具体存放情况如下表列示：

单位：元

银行名称 地点 银行存款 其他货币资金

中国银行 南昌、龙岩、天津、衡阳、北京、沈阳、上海、墨尔本、吉隆坡、德国柏林、科伦坡 175,530,865.42 41,998,903.16

中国农业银行 南昌、嘉兴、天津、衡阳、上海、龙岩 3,694,534.53

中国工商银行 南昌、衡阳、龙岩、天津、嘉兴、广州、北京、宣城、沈阳、上海、深圳、巴基斯坦伊斯兰堡 102,884,227.30 18,543,731.69

中国建设银行 南昌、衡阳、北京、上海、深圳、天津、西安、成都 5,579,352.65 11,208,839.76

交通银行 南昌、上海、衡阳 8,178,575.82 10,047,618.93

中信银行 南昌、上海、北京 402,007,156.66 15,951,802.29

兴业银行 南昌、龙岩、天津、北京 26,156,911.69 104,241,615.82

上海浦东发展银行 南昌、上海、天津、济南 120,562,599.81 852,304.15

中国民生银行 天津、西安、衡阳、上海 66,706,070.42 131,961.60

招商银行 南昌、衡阳、深圳、沈阳、长沙、北京、上海、西安、天津 23,061,278.25 40,000,000.00

广发银行 南昌、北京、衡阳 37,212,258.37 15,833,257.51

中国光大银行 南昌、衡阳、天津、福州、北京 2,743,168.70 25,482,355.14

中国邮政储蓄银行 南昌 8,966.47 10,000,000.00

中国进出口银行 南昌 653,601.30

浙商银行 南昌、西安、沈阳 1,067,686.80 20,628.61

平安银行 深圳、广州 4,112,316.95 0.00

江西银行 南昌 29,600,526.33 37,269,028.66

九江银行 南昌 10,157,144.89 32,110,346.36

北京银行 南昌、北京、天津 2,392,100.97 23,344,648.89

福建海峡银行 福州 162,163.42 21,917,152.68

厦门银行 厦门 5,106,261.99 101,808.45

湖南银行 衡阳 1,324,271.14

天津农村商业银行 天津 1,070,859.58

天津银行 天津 872,388.34

华夏银行 天津 732,087.41

花旗银行（中国） 北京 558,921.71

上海农村商业银行 上海 503,910.72 30,000.26

宁波银行 北京 206,470.30 110,418.11

United Overseas Bank Limited, Hong Kong Branch 香港 213,923.13

渤海银行 南昌、天津 31,763.54

南京银行 上海 16,405.14

汇丰银行（中国） 上海、香港 13,034.64

厦门国际银行 北京 7,798.00

大连银行 天津 4,523.27

江苏银行 上海 3,076.10

贵阳银行 遵义 1,647.46

重庆农村商业银行 重庆 100.19

合计 / 1,033,138,949.41 409,196,422.07

其中：存放境外货币资金 / 3,131,036.67

利率：银行存款按照各地银行的活期存款利率，利率区间在0.2%-0.3%，其他货币资金按照各银行活期存款利率及协定利率确定，其中协定利率区间在1.1%-2.25%。

公司期末银行存款与其他货币资金均不存在与主要股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。

2）货币资金余额与利息收入水平的匹配情况

根据各月末银行存款及其他货币资金余额，按照活期存款年利率区间0.2%-0.3%，其他货币资金年利率区间1.1%-2.25%，测算2023年度银行存款利息及其他货币资金利息，测算利息收入合计金额为1,297.87万元，与账面实际记录利息收入1,352.72万元，差异较小，各月末货币资金余额与利息收入水平相匹配。银行存款及其他货币资金利息收入测算过程如下表所示：

单位：万元

日期 银行存款 其他货币资金 银行存款利息 其他货币资金利息 测算利息收入合计金额

2023.1.31 77,151.11 32,150.33 16.07 42.87 58.94

2023.2.28 60,084.21 49,899.33 12.52 66.53 79.05

2023.3.31 93,879.96 16,324.98 19.56 21.77 41.32

2023.4.30 42,263.17 66,163.86 8.8 88.22 97.02

2023.5.31 37,389.63 66,099.96 7.79 88.13 95.92

2023.6.30 117,241.16 43,148.83 24.43 57.53 81.96

2023.7.31 57,751.07 132,780.12 12.03 177.04 189.07

2023.8.31 50,995.91 112,065.45 10.62 149.42 160.04

2023.9.30 93,118.99 63,659.71 19.4 84.88 104.28

2023.10.31 42,034.34 115,845.16 8.76 154.46 163.22

2023.11.30 41,090.89 106,796.73 8.56 142.4 150.96

2023.12.31 103,313.89 40,919.64 21.52 54.56 76.08

合计 170.07 1,127.81 1,297.87

【年审会计师审核意见】

针对上述问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、了解、评估并测试与货币资金、筹资管理相关内部控制设计和运行的有效性；

2、获取银行对账单、开立户清单、企业征信报告、银行流水，与账面记录核对；

3、对库存现金执行监盘程序，结合函证，向相关金融机构函证期末银行存款余额、存款利率、借款余额、借款期限、借款利率等；

4、获取利息收入明细表，检查利息收入对应的银行回单，重新计算利息收入，复核利息收入的准确性、完整性；

5、检查相关借款合同、借款利息费用计算表，重新计算带息负债的利息费用，复核利息费用的准确性。

经审核，我们认为公司报告期内的货币资金在所有重大方面已被真实准确的记录和列报，利息收入与各月末货币资金情况匹配。

九、关于递延所得税资产。年报披露，公司递延所得税资产期末余额2.34亿元，同比增长75.45%，主要因可抵扣亏损形成可抵扣暂时性差异10.76亿元确认递延所得税资产1.62亿元。

请公司补充披露相关递延所得税资产的确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

回复：

1、会计准则依据

1）关于递延所得税资产的确认

根据《企业会计准则第18号-所得税》第十三条：企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。第十五条：企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

在判断企业于可抵扣暂时性差异转回的未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额时，应考虑以下两个方面的影响：

一是通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，如企业通过销售商品、提供劳务等所实现的收入，扣除有关的成本费用等支出后的金额。该部分情况的预测应当以经企业管理层批准的最近财务预算或预测数据以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。

二是以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。

2）关于递延所得税负债的确认

《企业会计准则第18号——所得税》第十一条 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一）商誉的初始确认。（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1.该项交易不是企业合并；2.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

《企业会计准则讲解（2010）》第十九章所得税“企业在确认因应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债时，应遵循以下原则：除所得税准则中明确规定可不确认递延所得税负债的情况以外，企业对于所有的应纳税暂时性差异均应确认相关的递延所得税负债。”“基于谨慎性原则，为了充分反映交易或事项发生后对未来期间的计税影响，除特殊情况可不确认相关的递延所得税负债外，企业应尽可能地确认与应纳税暂时性差异相关的递延所得税负债。”

《监管规则适用指引-会计类第4号》4-8 关于租赁负债相关递延所得税资产的确认中指出“公司在确认递延所得税资产时，应当考虑公司当前应纳税暂时性差异在未来期间转回时将产生的可用来抵扣可抵扣暂时性差异的所得税影响。对于租赁交易，即使预计未来期间公司根据相关税法规定确定的应纳税所得额整体为负数，公司应当考虑预计未来期间转回的使用权资产等所产生的应纳税暂时性差异，确认与租赁负债相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。”

2、公司递延所得税资产相关会计处理

2023年报，递延所得税资产期末余额2.34亿元，较同期增加1.00亿元，递延所得税负债期末余额1.83亿元，较同期增加1.14亿元。其中递延所得税资产余额的增加主要因可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异增加，递延所得税负债余额的增加主要因其他非流动金融资产公允价值计量形成的应纳税暂时性差异增加。

单位：万元

项目 期末余额 期初余额 变动额

递延所得税资产/负债 可抵扣/应纳税暂时性差异 递延所得税资产/负债 可抵扣/应纳税暂时性差异 递延所得税资产/负债 可抵扣/应纳税暂时性差异

递延所得税资产 23,485.71 154,301.27 13,385.76 88,061.66 10,099.95 66,239.62

其中：可抵扣亏损 16,205.21 107,618.13 6,761.73 45,209.52 9,443.47 62,408.61

递延所得税负债 18,380.61 119,029.48 6,882.69 44,556.75 11,497.92 74,472.73

其中：其他非流动金融资产公允价值变动 16,684.02 108,694.53 5,310.62 34,217.54 11,373.40 74,477.00

公司期末递延所得税负债较期初增加较大，主要系泰豪科技股份有限公司本期对国科军工的股权投资由权益法核算转为按公允价值计量，在其他非流动金融资产列报，期末根据该项股权投资的账面价值与计税基础的差异形成应纳税暂时性差异7.02亿元，确认递延所得税负债1.05亿元。

根据《企业会计准则》相关规定，公司针对已存在可弥补亏损未来也可能持续亏损的组成部分，由于未来期间可获得足够的应纳税所得额具有不确定性，不会确认递延所得税资产。基于其他非流动金融资产公允价值计量、使用权资产确认等形成的应纳税暂时性差异，该差异在转回的当年，即形成了应纳税所得额，会被亏损公司的可弥补亏损抵扣，因此，需要以递延所得税负债为限额确认递延所得税资产。

基于上述规定，泰豪科技股份有限公司本期对国科军工的公允价值计量形成的应纳税暂时性差异7.02亿元，确认递延所得税负债1.05亿元，同时确认可弥补亏损形成的递延所得税资产1.05亿元。

【年审会计师审核意见】

针对上述问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：

1、检查经管理层批准的财务预算或预测数据；

2、检查企业所得税纳税申报表、企业所得税汇算清缴报告等资料；

3、检查、复核相关会计处理的准确性。

经审核，我们认为公司对递延所得税资产的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2024年7月8日