侵占罪的构成是：
1、侵占罪的主体为一般主体，而职务侵占罪的主体限定为非国有的公司、企业或其他单位的工作人员(在非国有的公司、企业或其他单位从事公务的国家工作人员除外，这些人员按贪污罪论处)
2、职务侵占罪在客观方面表现为行为人利用职务上的便利，侵占罪无此要求，因此对侵占罪的构成更为严格，有拒不归还或拒不交出的要求。
3、职务侵占罪的犯罪对象是非国有公司、企业或其他单位的财物，侵占罪的犯罪对象是代为保管的他人财物或他人的遗忘物或埋藏物。
4、职务侵占罪为公诉案件，侵占罪属自诉案件。《刑法》第二百七十条规定，以非法占有为目的，将代为他人保管的财物、他人的遗忘物、埋藏物占为己有，拒不退还的是侵占罪。