北京金诚同达律师事务所

                             关于

        北方华创科技集团股份有限公司

                  股票期权激励计划

行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价
                     格相关事项的

                     法律意见书
                 金证法意[2024]字 0705 第 0382 号




      中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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金诚同达律师事务所                                                   法律意见书



                          北京金诚同达律师事务所

                     关于北方华创科技集团股份有限公司

                             股票期权激励计划

 行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项

                               的法律意见书

                                               金证法意[2024]字 0705 第 0382 号




致：北方华创科技集团股份有限公司

     北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华创科技集团股份
有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）的委托，担任北方华创 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）与 2022 年股票
期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司 2019
年激励计划股票期权调整行权价格，以及 2022 年激励计划第一个行权期行权（以
下简称“本次行权”）及注销部分期权（以下简称“本次注销”）、调整行权价格
（与公司 2019 年激励计划股票期权调整行权价格合称“本次调整”）相关事项出
具本法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北方华创科技集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计
划》”）、《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称
“《2022 年激励计划》”）《北方华创科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022 年管理办法》”）的有关规定，出具本
法律意见书。

     本所律师声明：

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     1．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2．本所律师对北方华创提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、北
方华创或者其他有关单位或人士出具或提供的证明文件或证言作出判断；

     3．北方华创保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

     本所律师根据核查和验证的结果，就本次行权、本次注销及本次调整出具法
律意见如下：




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      一、本次行权、本次注销及本次调整履行的主要程序

      （一）2019 年激励计划已履行的主要程序

     1．2019 年 11 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。前述议案已经公司于
2020 年 1 月 13 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

     2．2019 年 12 月 23 日，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会
出具的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》
（京国资[2019]154 号），原则同意北方华创实施第二期股权激励计划。

     3．2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司股权激励计划行权价格的议案》等议案。

     4．2021 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的
议案》等议案。

     5．2021 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司股权激励计划所涉及股票期权行权价格的议案》等议案。

     6．2021 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价
格的议案》等议案。

     7．2022 年 2 月 22 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

     8．2022 年 7 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议
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案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》等议案。

     9．2023 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

     10. 2024 年 2 月 21 日，公开召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除
限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

      （二）2022 年激励计划已履行的主要程序

     1．2022 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于及
其摘要的议案》 关于的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案，前述议案已经于公司 2022 年 7 月 4 日召开的 2022 年第
一次临时股东大会审议通过。

     2．2022 年 6 月 21 日，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）
出具《北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司实施
2022 年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2011]134 号），同意公司实施
本次激励计划。

     3．2022 年 7 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

     4．2022 年 7 月 5 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向 2022 年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

     5．2023 年 3 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议。审议通过
了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。

     6．2023 年 3 月 12 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向 2022 年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。

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        （三）本次行权、本次注销及本次调整已履行的主要程序

       1．2024 年 7 月 5 日，公开召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励
计划股票期权行权价格的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次行权、本次注销及本次
调整等相关事项。

       2．2024 年 7 月 5 日，公开召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励
计划股票期权行权价格的议案》以及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创已就本次行权、
本次注销及本次调整事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及其他相关文件的有关规定。


        二、本次行权相关条件的成就事项

       根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，2022 年激励计划首次授予的股
票期权自授予日起计算，经过 24 个月的等待期，满足行权条件的激励对象可按
照 25%、25%、25%、25%的比例分四期行权。2022 年 7 月 5 日，公司向 2022 年
股权激励计划激励对象授予股票期权，首次授予部分第一个行权期为自授予日起
24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，即自
2024 年 7 月 5 日起至 2025 年 7 月 4 日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

       公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，
具体情况如下：

 序号          公司股权激励计划规定的行权条件         行权条件是否成就的说明

         公司未发生以下任一情形：
                                                     公司未发生左述情形，满足行
   1     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
                                                     权条件。
         计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

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        告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
        册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
        告；
        （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司
        章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
        人选；
        （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
        认定为不适当人选；
        （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国
                                                      激励对象未发生左述情形，满
   2    证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
                                                      足行权条件。
        措施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
        事、高级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
        的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                      1．公司2023年营业收入增长率
                                                      50.32%，对标企业算数平均增
                                                      长率为-3.29%，满足行权条件。
                                                      2．公司2023年研发投入占营业
        公司业绩考核要求：                            收入比例为19.97%，对标企业
        公司2023年营业收入增长率不低于对标企业算术    算 数 平均 比例 为 12.43%满 足
        平均增长率；2023年研发投入占营业收入比例不    行权条件。
   3    低于对标企业算术平均比例；2023年专利申请量    3．公司2023年完成专利申请
        ≥500件；公司2021-2023年EOE算数平均值不低于   1,043件，满足行权条件。
        16%；公司2021-2023年利润率算数平均值不低于    4．公司2021-2023年EOE算数
        8%。                                          平均值为45.07%，满足行权条
                                                      件。
                                                      5．公司2021-2023年利润率算
                                                      数平均值为17.53%，满足行权
                                                      条件。
        个人考核要求：
                                                      1．798名激励对象考核结果为
        1. 绩效考核：
                                                      S、A或B，6名激励对象考核结
        激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份
                                                      果为C，个人绩效考评评价结
        有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理
   4                                                  果满足行权条件。
        办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价
                                                      2．1名激励对象考核结果为D，
        指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为
                                                      不满足第一个行权期行权条
        S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于
                                                      件。
        考核对象。

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                 考评结果                标准系数
                     S                     1.0
                     A                     1.0
                     B                     1.0
                     C                     0.5
                     D                      0
        个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计
        划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核
        为C、D档，则当期部分或全部股票期权不可行
        权，由公司注销。
        2. 激励对象个人情况发生如下变化的，已获授
            但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
            销：
        （1）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法
        律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职
        等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
        或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
        的。
        （2）激励对象因辞职、公司裁员而离职。
        （3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日6
        个月内尚未完成行权的。
        （4）激励对象因执行职务丧失劳动能力离职或
        身故，在情况发生之日6个月内尚未完成行权
        的。
        （5）激励对象身因非执行职务丧失劳动能力离职
        或身故。

     综上，本所律师认为，公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权
期行权条件已经成就。


      三、本次注销的原因及相关事项

      （一）因激励对象离职或违反公司管理规定注销的股票期权

     根据《2022 年激励计划》的规定，因激励对象离职，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年激
励计划所涉及的 32 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获
授但尚未获准行权的 361,000 份股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销；此
外，1 名激励对象因违反公司相关管理制度，已不符合激励对象资格，其已获授

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但尚未获准行权的 16,000 份股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销。

      （二）因激励对象绩效考核注销的股票期权

     根据《2022 年激励计划》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核为 C、
D 档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注销。截至本法律意见书出
具之日，公司 2022 年激励计划所涉及的 6 名激励对象当年绩效考核结果为 C，
其已获授但尚未获准行权的第三个行权期内的期权为 12,750 份，其中 50%对应
的 6,375 份期权作废，由公司无偿收回并统一注销；1 名激励对象当年绩效考核
结果为 D，其已获授但尚未获准行权的第一个行权期内的期权 2,500 份作废，由
公司无偿收回并统一注销。

     本次注销完成后，公司 2022 年激励计划股票期权的激励对象为 805 人，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权数量为 10,090,125 份。

     经核查，本所律师认为，本次注销的原因及相关事项符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《2022 年激励计划》《2022 年管理办法》的相关规定。


      四、本次调整的原因及相关事项

     根据《2019 年激励计划》及《2022 年激励计划》的规定，若因若在行权前
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应
对股票期权的行权价格进行相应的调整。

     1.本次调整的原因

     2024 年 5 月 28 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《2023 年度利润分
配及公积金转增股本预案》，同意以公司总股本 530,940,639 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 7.80 元（含税）。若在公司 2023 年度利润分配预案实施
前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上
市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。

     2024 年 6 月 27 日，公司披露了《2023 年度权益分派实施公告》，2023 年度
利润分配的股权登记日为 2024 年 7 月 2 日，除权（息）日为 2024 年 7 月 3 日。


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     2.本次调整的方法

     根据《2019 年激励计划》及《2022 年激励计划》，2019 年激励计划和 2022
年激励计划所涉及的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整方法如下：

     P＝P0-V

     其中：P0为调整前的行权价格/回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格/回购价格。

     根据上述相关计算规则，公司 2019 年激励计划所涉及的股票期权的行权价
格由 68.39 元/份调整为 67.61 元/份；公司 2022 年激励计划首次授予的股票期权
的行权价格由 159.78 元/份调整为 159.00 元/份，预留部分股票期权的行权价格
由 157.05 元/份调整为 156.27 元/份。

     经核查，本所律师认为，本次调整的原因及相关事项符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《2019 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定。


      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等
事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2019 年激
励计划》《2022 年激励计划》及《2022 年管理办法》的相关规定；北方华创尚需
就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公
司股票期权激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关
事项的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：（签字）                           经办律师：（签字）




杨   晨：                                  贺   维：




                                           熊孟飞：




                                                         年     月    日




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