中远海运发展股份有限公司
         董事会提名委员会工作细则
       （经公司第七届董事会第十二次会议审议批准）

                     第一章 总则

    第一条 为优化公司董事会组成，实现董事、高管人员
选聘的规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，公司董
事会决定设立提名委员会，并根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事
管理办法》和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）及其他有关规定，制订本工作细则。
    第二条 提名委员会是董事会下属的专门工作机构，主
要负责拟定董事、高管人员的选择标准和程序，对董事、高
管人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
    （一） 提名或任免董事；
    （二） 聘任或解聘高管人员；
    （三） 法律法规、股票上市地监管机构的相关规定及
《公司章程》规定的其他事项。

                   第二章 人员组成

    第三条 提名委员会由三到七名委员组成，所有委员均
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自公司现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。
    第五条 提名委员会设主席一名，由独立非执行董事担
任，并由其担任召集人。
    第六条 提名委员会委员的任期与董事任期一致。委员
任期届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三
至第五条规定决定新的人选。

                  第三章 职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限：
    （一） 根据公司经营活动情况、资产规模、股权结构和
    董事会成员多元化政策至少每年检讨董事会的架构、人
数以及董事会及高管人员的组成（包括技能、知识及经验方
面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动
提出建议；研究董事、高管人员的选择标准、政策和程序，
并向董事会提出建议；
    （二）对董事候选人和高管人选任职资格进行审查并提
出建议；
    （三）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提
名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见。提名委员会
物色合适人士时，应考虑有关人士的长处，并以客观条件充
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分顾及董事会成员多元化的裨益；
    （四）对独立非执行董事的任职资格进行审查并形成明
确的审查意见；
    （五）就董事、高管委任或重新委任及董事、高管（尤
其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；
    （六）在适当的情况下检讨董事会成员多元化政策；及
检讨为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标及
达标进度；以及每年在《企业管治报告》内披露检讨结果；
    （七）董事会授权的其他事宜。
    第八条 提名委员会对董事会负责。提名委员会依据相
关法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，形
成提案后提交董事会通过，并遵照执行。

                     第四章 工作程序

    第九条 公司董事及高管人员的提名程序：
    （一）公司董事由有提名权利的人员或组织提出建议名
单，经提名委员会进行审查之后提交董事会审议，通过后再
提交股东大会审议；
    （二）公司总经理、董事会秘书、其他高管由有提名权
利的人员或组织提出建议名单，经提名委员会审查后提交董
事会审议。
    第十条 对董事、高管候选人的审查程序：
    （一）可要求公司相关部门提供或自行搜集候选人的职
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业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况形成书面
材料；
    （二）召开提名委员会会议，根据董事、高管人员的任
职条件对候选人进行资格审查，以提案形式明确选任意见、
建议；
    （二） 根据董事会决定或反馈意见进行其他相关工作。
    第十一条 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。

                     第五章 议事规则

       第十二条 提名委员会召开会议，应于会议召开前五天
通知全体委员。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的
前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。
       第十三条 提名委员会会议应当由不少于三分之二的委
员出席方可举行。会议由委员会主席主持。委员会主席如不
能出席时可授权委托其他一名委员主持。
       第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证
全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会
会议的表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票
表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通
过。
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    第十五条 提名委员会必要时可邀请公司其他董事、监
事、管理层及其他相关人员列席会议。
    第十六条 提名委员会履行职责时，如有必要，应聘请中
介机构为其决策提供独立专业意见。有关费用由公司支付。
    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作
细则的规定。
    第十八条 提名委员会会议应当有记录。出席会议的委
员应当在会议记录上签名。会议记录由经正式委任的会议秘
书(通常为公司董事会秘书)保存，保存期限不得少于十年。
若有任何公司董事发出合理通知，会议秘书应公开有关会议
纪录供其在任何合理的时段查阅。
    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
当以书面形式报公司董事会。提名委员会的会议纪录应对会
议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该
包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。在会议结束后，
会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议纪录的初
稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定
稿则作其纪录之用。
    第二十条 提名委员会主席（或在提名委员会主席缺席
时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的股东周
年大会并回答有关提名委员会工作及职责的提问。
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    第二十一条 提名委员会对因任职所了解的公司事宜均
有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法
律责任。

                    第六章 附则

    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行。若与国家有关法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，应立即修订，并报董事
会审议通过。
    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
    第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。




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附：中远海运发展股份有限公司董事会成员多元化政策

  中远海运发展股份有限公司(“公司”)董事会成员多元化政策
    1   目的
    本董事会成员多元化政策(「政策」）旨在列载公司董事会（「董
事会」）为达致成员多元化而采取的方针。
    2   政策声明
    2.1   公司明白并深信董事会成员多元化对提升公司的表现素质
裨益良多。
    2.2   公司在设定董事会成员组合时，会从多个方面考虑董事会

成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、
技能、知识及服务任期。董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在
考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。
    3   可计量目标
    甄选人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年
龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。最终将按

人选的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。董事会组成将每年在
《企业管治报告》内披露。
    4   监察及检讨本政策

    4.1   公司的提名委员会(「提名委员会」）将监察本政策的执行。
    4.2   提名委员会将不时检讨本政策，以确保本政策行之有效。
    5   本政策的披露

    本政策概要及为执行本政策而制定的可计量目标和达标进度将
每年在《企业管治报告》内披露。



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