厦门钨业：厦门钨业2024年第四次临时股东大会会议资料2024-11-05
2024 年第四次临时股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
会议资料
董秘办编制
2024 年 11 月
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目 录
关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知.......................................................... 3
议案一：关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的议案................ 8
议案二：关于修订《募集资金管理办法》的议案.................................................. 12
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厦门钨业股份有限公司
关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024 年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 11 月 12 日 14 点 30 分
召开地点：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号
会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 12 日
至 2024 年 11 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保
1 √
的议案
2 关于修订《募集资金管理办法》的议案 √
(一) 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，相关公告已于 2024
年 10 月 26 日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
(二) 特别决议议案：不涉及
(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案 1
(四) 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账
户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，
可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通
股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
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(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600549 厦门钨业 2024/11/5
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
(一) 登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法
定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持
股票账户卡或身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人
股票账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
(二) 登记时间：2024 年 11 月 6 日-11 月 11 日期间（工作日上午 9:00-12:00，
下午 14:00-17:00）。
(三) 登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 22 层董秘办公室
邮编：361009
联系人：苏丽玉
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
六、 其他事项
(一) 本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排
食宿、交通费用。
(二) 出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份
证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
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特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2024 年 10 月 26 日
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附件 1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 11 月
12 日召开的贵公司 2024 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于控股子公司厦钨新能为其下属参
1
股公司提供担保的议案
关于修订《募集资金管理办法》的议
2
案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号/ 受托人身份证号/
统一社会信用代码： 统一社会信用代码：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己
的意愿进行表决。
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议案一：关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供
担保的议案
尊敬的各位股东：
一、担保情况概述
为满足法国厦钨新能科技的生产经营和发展的资金需求，寻求境内外银行
及国家担保机构融资，厦钨新能拟为法国厦钨新能科技2024年度向银行等金融
机构的融资按持股比例提供连带责任担保。厦钨新能全资子公司XTC New
Energy Materials Europe GmbH持有法国厦钨新能科技49%股权，厦钨新能将按
照49%的间接持股比例为法国厦钨新能科技提供连带责任担保，担保总额不超过
人民币10,000万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、
信用证、保函等），合作方Orano PCAM同步按照51%的持股比例提供等比例
连带责任担保。担保额度有效期自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之
日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体可详见公司于2024年10月26日披
露的公告《厦门钨业关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的公
告》（公告编号：临-2024-081）。本次担保额度计划如下：
单位：万元 币种：人民币
担保额
截至
被担保 本次新 度占上
担保 目前
方最近 增担保 市公司 是否
方持 担保 担保预计有
被担保方 一期资 额度 2023年 有反
股比 余额 效期
产负债 （万 末归母 担保
例 （万
率 元） 净资产
元）
比例
自公司2024
年第四次临
Orano/XTC New
49% 时股东大会
Energy–PCAM,
（间 审议通过之
Sociétépar actions - - 10,000 0.89% 否
接持 日起至2024
simplifiée（法国
股） 年年度股东
厦钨新能科技）
大会召开之
日止
注：以上担保为非关联担保。
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董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）全权代表
本公司在批准的担保额度内处理厦钨新能为其下属参股公司提供担保相关的一
切事宜，有效期自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起至2024年年度
股东大会召开之日止。
二、担保人基本情况
公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期：2016 年 12 月 20 日
法定代表人：杨金洪
注册资本：42,077.1001 万元
主要股东：厦门钨业股份有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一
经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；
新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出
口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列
明科技推广和应用服务业。
厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 1,399,449.27 1,348,104.35
总负债 523,601.14 464,169.35
净资产（归母） 850,066.30 858,156.21
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-12 月
营业收入 630,013.73 1,731,087.33
净利润（归母） 23,909.02 52,745.45
致同会计师事务所
审计机构 未经审计
（特殊普通合伙）
三、被担保人基本情况
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企业名称：Orano/XTC New Energy–PCAM,Société par actions simplifiée
（暂定名，最终以法国公司登记机构登记核准的名称为准；中文名称：法国厦钨
新能源科技有限公司）
注册地址：法国上法兰西大区敦刻尔克，具体以法国公司登记机构登记信息
为准
注册资本：210,000,000 欧元
经营范围：直接或间接地建立、拥有和经营一个制造和销售主要用于制造电
动车电池的正极材料前驱体工厂（具体经营范围以法国公司登记机构登记信息为
准）
股权结构：厦钨新能全资子公司 XTC New Energy Materials Europe GmbH
持股 49%，Orano PCAM 持股 51%
主要财务数据：法国厦钨新能科技暂未完成设立，目前未发生经营业务，因
此无主要财务数据。
四、担保协议的主要内容
厦钨新能拟为下属参股公司法国厦钨新能科技 2024 年度在金融机构的融资
提供不超过人民币 10,000 万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、银行
承兑汇票、信用证、保函等）的担保额度，厦钨新能与法国厦钨新能科技其他股
东方 Orano PCAM 将按持股比例共同为其提供连带责任担保。
厦钨新能目前尚未签订相关的担保协议，上述担保金额仅为厦钨新能拟提供
的担保额度，公司及相关授权人士将根据厦钨新能及其子公司的实际经营情况的
需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际
签署的合同为准。
五、担保的原因及必要性
本次担保系为满足法国厦钨新能科技的项目建设和生产经营的资金需求，有
利于其稳健经营和长远发展。被担保对象为厦钨新能下属参股公司，厦钨新能能
够充分了解其经营情况，担保风险总体可控。本次对外担保事项不会给公司造成
重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
六、董事会意见
公司董事会认为：厦钨新能本次对其下属参股公司法国厦钨新能科技提供的
担保，主要为满足法国厦钨新能科技的生产经营和发展的资金需求，符合法国厦
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钨新能科技正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于其持续发展；同时，合
作方 Orano PCAM 同步按照 51%的持股比例提供等比例连带责任担保，担保风
险总体可控。本次对外担保的决策程序合法、合理，不会损害公司及股东、特别
是中小股东的利益。公司董事会同意本次担保事项，并同意提请公司股东大会审
议批准。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至该担保公告披露日（2024 年 10 月 26 日），厦门钨业对外担保余额为
人民币 5,664.40 万元，占厦门钨业 2023 年末经审计归母净资产的 0.51%,其中对
控股子公司的担保余额为 0 万元，对参股公司的担保余额为 5,664.40 万元。厦钨
新能无对外担保余额。前述担保均不存在逾期情况。
以上议案，请股东大会审议。
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厦门钨业股份有限公司
议案二：关于修订《募集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范和完善对募集资金的使用和管理，提高资金使用效益，维护公
司股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》相关规定，公司结合自身情况对《厦门钨业股份
有限公司募集资金管理办法》进行了修订。具体修订情况如下：
第二章 募集资金的存储 修订对照如下：
修订前 修订后
2.4 公司设立专用账户由公司董事会授权总 2.4 公司设立专用账户由公司董事会授权总
裁组织办理；公司认为募集资金的数额较 裁组织办理；公司认为募集资金的数额较
大，并且考虑到公司的发展，结合投资项目 大，结合募集资金用途的使用安排，并且考
的信贷安排以及与金融机构的长期合作关 虑到公司的发展，结合投资项目的信贷安排
系，确有必要在一家以上银行开设专用账户 以及与金融机构的长期合作关系，确有必要
的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用 开设多个募集资金专用银行账户的，可在一
账户存储原则的前提下，可以在一家以上银 家以上银行开设多个专用账户，法律法规等
行开设专用账户。 另有规定的除外。
除上述修订外，原《募集资金管理办法》的其他条款内容保持不变。
以上议案，请股东大会审议。
附件：《厦门钨业股份有限公司募集资金管理办法》
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厦门钨业股份有限公司
募集资金管理办法
（修订稿待公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过后生效）
1 总则
1.1 为规范厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公
司章程规定，结合公司实际情况，制定本办法。
1.2 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
1.3 公司募集资金的存储、使用和管理适用本办法。
公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控
制的其他企业实施的，应遵守本办法。
1.4 公司董事会根据有关法律法规、规范性文件等有关规定及时披露募
集资金使用情况，充分保障投资者的知情权，接受相关方的监督。
1.5 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽职，督促公司规范运用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
1.6 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
2 募集资金的存储
2.1 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司对募集资金实
行专户存储，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下
简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其
它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应
当存放于募集资金专户管理。
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2.2 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称
“募集资金净额”）的 20%的，应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（五）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（六）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任。
（七）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前保荐人或独立财务顾问提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
2.3 公司发行工作结束后，应及时办理验资手续，按照承诺的募集资金使
用计划安排使用募集资金。
2.4 公司设立专用账户由公司董事会授权总裁组织办理；公司认为募集
资金的数额较大，结合募集资金用途的使用安排，并且考虑到公司的发展，结
合投资项目的信贷安排以及与金融机构的长期合作关系，确有必要开设多个
募集资金专用银行账户的，可在一家以上银行开设多个专用账户，法律法规等
另有规定的除外。
3 募集资金的使用
3.1 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
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3.1.1 公司应当按照本办法及监管部门规定的募集资金使用申请、分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序使用募集资金。公司在使用
募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，
按照募集资金的使用项目统一调度使用；
3.1.2 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，
募集资金投资项目应严格按照投资项目的计划进度实施，实行项目负责人制，对
董事会及总裁办公会负责，项目负责人应根据分管的具体项目组织编制好详细的
项目实施计划、细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成；
3.1.3 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
3.1.4 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
3.1.4.1募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
3.1.4.2募投项目搁置时间超过 1 年；
3.1.4.3 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%；
3.1.4.4募投项目出现其他异常情形。
3.2 募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
3.2.1募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.2.2通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3.2.3将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
3.2.4违反募集资金管理规定的其他行为。
3.3 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
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立董事、监事会、保荐机人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
3.4 为避免资金闲置，充分发挥其效益，暂时闲置的募集资金可进行现金
管理，投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件：
3.4.1结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
3.4.2流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易
所备案并公告。
3.5 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
3.5.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
3.5.2募集资金使用情况；
3.5.3闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
3.5.4投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
3.5.5独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
3.6公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
3.6.1 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
3.6.2仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
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3.6.3单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
3.6.4 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
3.7 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
3.8 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下
列内容：
3.8.1 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
3.8.2募集资金使用情况；
3.8.3 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
3.8.4 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
3.8.5使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
3.8.6独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
3.9公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本办法有关募集资金投向变更的规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
3.10 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会
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发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
3.11 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3.12 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完
成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
4 募集资金投向变更
4.1 募集资金投资的项目，应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，原则上不应变更。对确因市场发生变化等原因，公司募投项目
发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或独立
财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司存在下列情形的，视为募
集资金用途变更：
4.1.1 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
4.1.2 变更募集资金投资项目实施主体；
4.1.3 变更募集资金投资项目实施方式；
4.1.4 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更
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募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，
但仍应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变实施主体或地点的原因及保荐人
的意见。
4.2 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4.3 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
4.3.1原募投项目基本情况及变更的具体原因；
4.3.2新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
4.3.3新募投项目的投资计划；
4.3.4 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
4.3.5独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
4.3.6变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
4.3.7上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
4.4 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4.5 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
4.5.1对外转让或者置换募投项目的具体原因；
4.5.2已使用募集资金投资该项目的金额；
4.5.3该项目完工程度和实现效益；
4.5.4 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
4.5.5转让或者置换的定价依据及相关收益；
4.5.6 独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目
的意见；
4.5.7转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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4.5.8上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
5 募集资金使用管理与监督
5.1公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
5.2公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。
5.3 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
5.4 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保
荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
5.5 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
5.6 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立明细账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
5.7 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金
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管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交
易所报告并公告。
6 附则
6.1 公司及募投项目实施单位有关工作人员违反本办法的，公司应视具体
情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责
任；公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法
的，公司董事会应责令其改正，情节严重的报上市公司监管部门予以处罚。
6.2 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
6.3 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
6.4 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
6.5 本办法自公司董事会审议并经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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